中国石油化工集团（下称“中石化集团）分拆旗下业务重组后赴港上市一事已进入实质性操作阶段。

有消息人士向本报记者透露，中石化集团已开始与香港一些投行及律所接触，为上市做准备。但中石化至今仍未最终确定合作方。

早前有消息称，中石化集团旗下的工程建设业务重组方案已率先取得实质进展。目前中石化集团已确定工程建设业务部分的合并方案。“方案出来，但工程建设项目的合并可能要到2013年才会真正进行，现在还没听说内部有任何合并动作。”一位石油行业分析师告诉本报记者。此外，润滑油项目的合并重组亦已启动。

不过，对于中石化集团而言，整合还面临诸多难题。

由于中石化集团母公司与子公司业务关系密切，许多业务合并重组过程需要解决运营独立方面的问题。另外，管理层的变更、国有股东控股权的更迭等问题亦会成为中石化集团合并重组的羁绊。

润滑油项目亦已启动

“工程建设项目合并是为了提高工程建设业务的国际竞争力。”一位接近中石化集团的消息人士告诉本报记者。

随着中石化工程建设子公司和业务的增加，目前存在子公司因职能与技术重复，为争项目，内部竞争加剧、经营成本上升等问题。以上几个子公司合并重组后，工程建设公司在项目招标中将拥有项目设计、施工、建筑安装等方面一体化的优势。

目前，中石化集团旗下工程建设的子公司在设计、施工、建筑安装等方面仍是分开运作。中石化集团旗下工程建设业务的合并将涉及8家设计、施工类子公司。它们分别是：中国石化（600028）工程建设公司、中国石化集团第四建设公司、中国石化集团第五建设公司、中国石化集团第十建设公司、中国石化上海工程公司、中国石化宁波工程公司、中国石化集团南京工程公司及中国石化洛阳工程公司。

中石化集团业绩报告显示，2010年，工程建设业务下的炼化工程板块在沙特、伊朗、哈萨克斯坦、阿联酋等国家承担19个工程承包项目建设，合同总额62亿美元。全年完成沙特延布HDPE、沙特卡扬EO/EG等7个项目，完成合同额11.37亿美元。全年新中标海外工程项目12个，新签合同额20.39亿美元。

在工程建设公司开始启动合并方案的同时，中石化集团旗下的润滑油业务亦正就满足上市要求进行准备。

“润滑油销售渠道已发生了巨大的改变。”消息人士告诉本报记者，目前，润滑油业务正朝着“产销研一体化”的方向迈进。目前，中石化旗下长城润滑油的销售工作已转由润滑油公司独立承担，并直接将润滑油销售给全国的经销商。此前，该润滑油的销售一直由中石化集团在各地的销售公司进行销售。整改后，中石化集团在各地的销售公司只负责柴油、汽油和煤油的销售工作。

另外，该人士透露，目前，润滑油公司的基础油仍是由母公司供给，结算价格仍由母公司决定，没有真正进入市场。今后，润滑油公司的基础油将朝着与母公司独立结算的方向发展，若需要向母公司购买，亦需通过公开市场价操作。

如何解决独立性

事实上，中石化集团旗下业务分拆上市也需要解决诸多问题。

中石化集团旗下的工程建设业务是中石化集团主营业务的辅助项目，其成立初衷是为协助集团内部工程项目的建设。中石化集团的主营业务是油田勘探、炼油、化工等业务。目前，这些主营业务已在香港、纽约、伦敦和上海的证券交易所上市。然而，该业务对中石化集团的辅助性恰成为其合并重组的难题之一。

香港联交所《证券上市规则》（下称：上市规则）显示，若一个公司需在港交所分拆上市，母公司须使上市委员会确信，新公司上市后母公司保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。上市委员会不会接纳一项业务支持两个上市公司（母公司及新公司）的情况。就是说，子公司的业务及运作需独立于母公司的业务。

“中石化集团目前旗下的工程建设公司主要收入还是来自中石化内部的项目。”上述消息人士表示，由于工程建设公司拥有许多技术专利，设计专利转让的对外项目需要获得总公司的批准。中石化工程建设公司的员工透露，目前，工程公司一般都不参与外面项目的投标，即使拿到一些外面的项目，其盈利贡献也非常有限。

一位专门负责香港分拆上市工作的律师对本报记者表示，若工程建设业务要实现合并重组及在港交所上市，必须使其业务独立于母公司的运营，即合并重组后，工程建设公司若要获得母公司的工程项目，必须通过公开招标获得。工程建设公司亦需更大范围地加入到其他公司公开投标的活动中，其员工服务意识必须改善。

人事变动阻力

事实上，中石化集团子公司业务的合并重组需要解决的难题远非独立性一项。

“合并过程也是领导层压缩的过程。”上述接近中石化的消息人士透露，工程建设公司合并后，在同一板块的业务中，只会有一套领导班子。这就意味着，该公司人士重组的浪潮会很快出现。根据中石化之前的项目合并经验，公司可能会为无法继续留任原位的管理层增设职位，并保留其原有待遇。

《上市规则》显示，上市委员会要求被分拆的新公司在行政能力方面的独立。尽管上市委员会就母公司与新公司在有关行政及非管理职能的分担方面愿意作弹性处理，但上市委员会要求所有基本的行政职能均由新公司执行，毋须由母公司给予支援。

另外，上市委员会还要求被分拆公司的董事职务及公司管理方面的独立。发行人须使上市委员会确信，新公司会独立地及以其整体股东的利益为前提运作，并在其利益与母公司利益实际或可能出现冲突的情况时，不会仅仅考虑母公司的利益。

此外，“除了满足香港联交所的监管，中石化集团的子业务若在香港上市还要说服股东同意减持中石化集团股份。”据上述律师介绍，按国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，凡国家拥有股份的股份有限公司在境外向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股，股份未满三年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募集时一次或分次出售。