诚汇系基金入主*ST天目 开创全新资本运作方式

A股市场首现PE（私募股权基金）成功收购上市公司的案例。*ST天目于日前宣布，此前曾三度举牌该公司的深圳诚汇投资及其一致行动人终于如愿以偿，“荣升”第一大股东。

不过，诚汇系控股地位的取得并非通过第四次举牌，而是因为原大股东现代联合在民间借贷一案中败诉，其持有的部分上市公司股权被扣划至沈素英名下，使得持股比例大降所致。

*ST天目大股东易主

4月20日晚，*ST天目发布公告称，据杭州市中级人民法院判决，公司原大股东现代联合所持的878万股公司股份已被扣划至债权人沈素英名下，这部分股权占公司总股本的7.21%。据悉，本次股权变动后，现代联合还持有*ST天目1473万股，持股比例为12.1%。

资料显示，2009年12月7日，现代联合曾向沈素英借款9000万元，迟迟未予归还，为了敦促其归还借款，沈素英遂诉诸法律。2011年3月28日，上述878万股股份被冻结。

此次股权划转，对于*ST天目来说可谓意义重大，由于现代联合持股比例的下降，此前“埋伏”在第二大股东席位的深圳诚汇投资及其一致行动人深圳长汇投资、深圳城汇投资和天津长汇投资“抱团而出”，以合计持有1991万股，持股比例16.35%，跃升公司第一大股东“宝座”。

公告显示，诚汇系4家投资企业均为深圳市长城国汇投资管理有限公司和深圳长城国汇股权投资企业出资设立，实际控制人为宋晓明，其现在的对外身份是长城国汇并购基金创办人、首席执行官。

PE控股意在重组退出

*ST天目是浙江一家医药类上市公司，因2009年、2010年连续亏损而被实施退市风险警示。不过，其2011年业绩预告或扭亏为盈，即有望避免暂停上市。

事实上，据记者了解，诚汇系对*ST天目觊觎已久，并非看重其基本面。此前，诚汇系曾三度举牌，短短半年时间持股就已逼近大股东的持股比例。最近的一次是今年4月6日，*ST天目刚刚宣布解除重组意向书另觅重组方，诚汇系便第三次举牌。而4月20日*ST天目发布的公告显示，诚汇系近日又进行了增持，买入价格区间为9.84-10.51元/股。

截至上周五收盘，*ST天目报于10.17元，下跌0.29%。而从K线图上看，诚汇系几次举牌买入，均未获得太大的差价收益。

早前，业界曾普遍预计，诚汇系大举买入*ST天目是其背后“主事者”长城国汇意欲入主，从而借壳上市。私募排排网介绍，长城国汇是中国长城资产管理公司旗下惟一以基金管理为主营业务的平台公司，专注于企业买壳上市、上市公司并购、资产重组方向的投资。

而宋晓明的解释是，长城国汇本质是一家并购基金，它是通过收购目标企业股权，获得目标企业控制权，然后对上市公司资产重组，提高公司财务状况和市场估值，最后通过资本市场退出，也可能通过股权转让或者分红等方式退出。

全新的资本运作方式

去年7月，长城国汇还曾举牌过国农科技，也是一家医药类公司，此举曾开创了私募举牌A股上市公司的先例。而对于对*ST天目的成功控股，宋晓明4月20日在其微博中难掩兴奋地表示：“国内第一次出现了私人股权基金收购上市公司的案例。应该说，这次收购，无论对中国资本市场还是股权投资基金行业，都具有一定的标志性意义。”此前，虽然也有多只A股遭举牌，但均为产业资本收购。

长城国汇为什么不按常规方式直接找大股东买壳呢？上海一家PE机构深谙资本运作的陈冉表示，这是一种比较新的资本运作方式，不需要和大股东商量，外界也不会获知其取得控股权的真实成本。而最终付出的成本往往较直接跟大股东收购股权要低得多。据记者粗略估算，长城国汇连续四次举牌*ST天目，累计动用资金不到2亿元，相比动辄5亿元、6亿元的借壳成本，已是相当便宜。

清科研究中心分析师徐卫卿指出，目前部分风投和私募股权正调整思路，转以更加灵活的并购为主要退出方式。她预计，未来国内市场也将与国际趋同，通过并购方式退出将是一个主要的渠道。

“*ST天目的未来如何，要看长城国汇引入了什么重组方。”一位长期从事并购业务的券商人士对记者称，也不排除现代联合会“反戈一击”，目前，两者持股比例仍相差不大。现代联合现在按兵不动，或是坐等长城国汇接手这一烫手山芋，自己轻松“坐轿子”。