这是一场资本掮客的长袖善舞，将“重组+换股”的腾挪戏法演绎到了极致。

主角是备受争议的ST金叶。一群资本大鳄借着S*ST光明（ST金叶前身，全称为光明集团家具股份有限公司）股改，从中分享了利益的盛宴，东莞金叶珠宝有限公司（下简称“东莞金叶”）也摇身一变更名为ST金叶子公司，其实际控制人ST金叶董事长王志伟因这次股改受益匪浅。主营业务为金银饰品、玉器珠宝首饰、工艺品的销售，公司因债务重组获得收益3.99亿元。

一直盛传摘帽在即的ST金叶，却遭遇了退市新政—7月27日，上海证券交易所出台了《风险警示股票交易实施细则》（征求意见稿），将设立上市公司股票风险警示板。7月30日，两市近百只ST一开盘就直接封死在跌停板上，短短一个交易日，ST公司的市值就蒸发了104亿元。

然而蹊跷的是，7月31日午后，沪深两市出现了第一只涨停的ST股—ST金叶临近午盘大幅拉升。ST金叶为何逆势涨停？摘帽是否临近？随着ST金叶股权的不断质押，公司将面临着资产遭到冻结的危险局面。此外，重组过程中的种种敛财行为，因曾经的股东和投资者内讧逐渐曝光出来。在证监会对ST股票摘帽的新准则下，ST金叶摘帽变得扑朔迷离。

ST金叶欲摘帽背后

在ST板块百股狂跌的同时，7月31日午后，沪深两市罕见地出现了第一只涨停的ST股—ST金叶临近午盘大幅拉升，涨停于12.87元，涨幅达4.98%，成交金额1.42亿元。

ST金叶借壳上市以来，2011年主营收入25.18亿元，同比增长1890.3%，净利润同比增长448%。ST金叶2011年净利润5.46亿元，每股净资产为1.56元。如此骄人的成绩表明，让ST金叶股东之间对控制权的争夺越发激烈。

据时代周报记者了解，ST金叶已正式向深交所申请撤销对公司股票交易的特别处理，如获批准，ST金叶将摘帽，变更为“金叶珠宝”。

目前，证监会对ST摘帽的条件是必须扣除非常性损益后的利润为正，年报必须盈利，最近一个会计年度的股东权益为正值，即每股净资产为正值，每股净资产必须超过1元，最近一个会计年度的财务报告没有被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，没有重大事件导致公司生产经营受严重影响的情况。

6月29日，ST金叶最新发布的公告称，董事会表决通过推选王文聪等人为公司第七届董事会董事候选人，而王文聪的入选则引起了投资者的关注—身为ST金叶实际控制人王志伟的女儿，27岁的王文聪就已担任深圳金叶珠宝销售有限公司（下简称“深圳金叶”）总经理，而深圳金叶是ST金叶为建立和完善“金叶”品牌的终端销售体系，强化对零售终端的管理和控制，不惜斥资2亿元建立的一个全资子公司。

其实，早在2008年9月，王志伟就已安排女儿王文聪任东莞金叶副总经理、直营中心总经理。此时王文聪年仅23岁，2008年才毕业于华南师范大学，这不免会让外界猜疑金叶珠宝创始人王志伟早已在为“千金”接班做准备。

51岁的王志伟是东莞金叶创始人并担任公司董事长、总经理，目前为ST金叶董事、总经理，持有ST金叶控股股东深圳九五投资有限公司（下简称“九五投资”）40.16%股份，是九五投资第一大股东、ST金叶实际控制人。

当初借S*ST光明股改上市，王志伟的商业之路更问为宽广，东莞金叶摇身一变为ST金叶子公司，如今战绩辉煌的背后，当然有其不为人知的故事。

重组背后的曲线敛财

濒临退市的上市公司总会让那些资本大鳄垂涎三尺，而那些觊觎壳资源已久的资本高手会将“重组+换股”的资本腾挪戏法发挥得淋漓尽致。

这一次，他们的猎物是ST金叶。2009年10月21日，ST金叶的前身S*ST光明被申请破产重组。2010年4月，深圳一家名不见经传的投资公司子公司出现在公众的视野。2010年8月，光明集团与九五投资签订《重组S*ST光明框架协议》，承诺将20亿元优质矿产资源置入S*ST光明。

值得一提的是，九五投资当时注册资本仅为1000万元，截至2010年末，公司总资产金额仅为2233.36万元，净资产仅为982.08万元，货币资金余额更是只有303.92万元。在业内人士看来，这一系列数据说明九五投资根本没有财务实力重组S*ST光明。于是，ST金叶控股股东九五投资董事长朱要文便找来一众资本运作高手，共同完成对S*ST光明的股改。

2011年1月11日，朱要文找到合作伙伴王吉舟要求其出资5000万元进入九五投资，公司注册资本由1000万元变更为目前的6000万元。通过此次增资，王吉舟成为九五投资第一大股东。业内人士称，王吉舟的介入应属于帮助抬升九五投资实力的友情客串角色，凭借着王吉舟周转的5000万元，却钓来近7亿元的资产，王吉舟本人也赚得盆满钵满。而朱要文在其中充当编剧、导演和主角。仅仅付出了800万元的注册出资和1143.8万元的收购资金，就获得了九五投资32.39%的股权。

此时，这场资本腾挪的大戏还只是序幕。突击潜入的利明泰基金，做了一笔包赚不赔的生意。据时代周报记者调查了解，利明泰基金向九五投资注入3.8亿元投资款之日起60天内，S*ST光明股改分置改革方案仍未获取相关股东大会审议通过，则九五投资减资3.8亿元，用于退还利明泰基金的投资款，股东朱要文同意以2645.4万元的价格受让利明泰基金所持有的九五投资44.09%的股权。

而利明泰基金股东实为深圳市利明泰投资有限公司（下简称“利明泰投资”），上海道丰投资有限公司（下简称“道丰投资”）和瑞达升公司。

2011年12月29日，利明泰基金将其持有的九五投资44.09%的股权分别以199969.6万元、1.56亿元、8075.8万元分别转让给王志伟19.98%、道丰投资16.03%、万强8.08%。根据此次股权腾挪的结果，道丰投资由此前的间接持股九五投资15.61%转为目前直接持股16.03%，道丰投资在对九五投资持股比例几乎没有发生太大变动的情况下，空手套出1.56亿元的真金白银。

长达一年的潜伏，在S*ST光明顺利完成股改变身为ST金叶之后，隐身其后的利明泰基金赶在2011年的最后一天顺利完成了套现。2011年12月30日，ST金叶实际控制人从此前的利明泰基金回到了王志伟手中，而利明泰则通过此次股权交易成功套现4.36亿元，较2011年4月买入九五投资股权时的投入基金，恰好获益整整3000万元。

而隐匿在利明泰基金当中的瑞达升，则通过借鸡生蛋的方式，从这笔股权投资当中顺利获益330万元，平均每人获利100万元左右。这场看似完美的瓜分盛宴落幕了，但在重组利益的瓜分之中，因股东纠纷诉至法庭官司至今未了，这是否会影响ST金叶的摘帽进程？

股东纠纷官司未了

这是一场至今未了的官司，主角是九五投资，以及其在ST金叶重组中曾经的合作伙伴—中静实业（集团）有限公司（下简称“中静公司”）。

中静公司有关负责人告诉时代周报记者，与九五投资、光明集团家具股份有限公司（下简称“S*ST光明”，现ST金叶）及北京京通海投资有限公司（下简称“京通海公司”）合同纠纷一案（下简称“该案”），2011年8月15日就提起上诉至今，马上快一年了，此间ST金叶违反上市公司信息披露的有关规定，未对该案进展作出任何信息披露。

今年2月8日，中静公司又向深圳证券交易所递交了举报信，举报S*ST光明违反《上市公司信息披露管理办法》等违规违法行为。时代周报记者获悉的举报信中称，九五投资在2010年8月4日与中静公司签订了《S*ST光明重组合作协议》（下简称《合作协议》），由中静公司和九五投资排他性地共同合作实施S*ST光明的重组事宜。合同签订后中静公司打了5000万元的诚意金，九五投资却单方拒绝与排除中静公司参与S*ST光明的重组项目，而擅自与京通海公司以及东莞金叶等实施S*ST光明重组事宜。

中静公司遂于2011年1月30日诉至深圳市福田区人民法院。2011年7月15日，福田法院出具【2011】深福法民二字第800号民事判决书（下简称“一审判决”），中静公司于2011年8月2日收到，中静公司不服上述一审判决，于2011年8月15日向深圳市中级人民法院（下简称“深圳中院”）提起了上诉，深圳中院依法受理该案上诉，案号为【2011】深中法民二终字第1979号。

中静公司有关负责人告诉时代周报记者，九五投资、京通海公司均为S*ST光明（现ST金叶）的持股股东，涉案的深圳金叶现亦为S*ST光明（现ST金叶）的全资子公司，该案的审理过程与结果对S*ST光明有重大影响，其应按照关于上市公司信息披露的法律法规及管理规范的规定及时披露该案的有关事项，而S*ST光明未及时履行信息披露责任。

“法院怎么判就怎么判。他要举报尽管举报，我当时跟中静公司合作的条件是代还债务以及重组S*ST光明（现ST金叶）。”朱要文告诉时代周报记者，当初跟中静公司合作是经过朋友介绍的，第三方合作方是伊春市政府找来的京通海公司。“后来京通海公司帮S*ST光明（现ST金叶）把债务还清了，这时中静公司已经没有合作的条件了。别人事情做成了，他自己心理不平衡，但我们是给了机会他的，他不做能怪谁？”

“我们一开始就把诚意金5000万元打过去了，但是九五投资拿到钱后就反悔了，跟别人合作去了。”对于朱要文的说法，高央很是愤懑，“这里面很重要的一环就是朱要文用这5000万元的诚意金获取了地方政府信任。朱要文忽悠别人很久了，他之前在ST四维时就被证监会处罚过。”

ST金叶资金链岌岌可危

尽管朱要文对记者表示ST金叶的前景是乐观的，但挥之不去的是外界对其股权质押的质疑。

7月2日，九五投资将所持公司限售流通股股份500万股，占公司总股本的0.9%，质押给东莞农商行，乃九五投资为东莞金叶向东莞农商行厚街支行申请的贷款额度提供质押担保，贷款金额为9500万元。

7月6日，ST金叶全资子公司东莞金叶、深圳金叶向交通银行申请流动资金贷款额度2亿元，由公司控股股东九五投资为其提供担保。

7月10日，九五投资将持有的公司限售流通股26747900股，占公司总股本的4.8%质押给上海银行成都分行，为上海银行成都分行与债务人成都博士电信传媒集团股份有限公司所形成的债权本金提供质押担保。

目前，九五投资共持有公司股份166861852股，占公司总股本的29.95%，全部为有限售条件流通股，以上质押的26747900股股份，占九五投资所持公司股份总额的16.03%，占公司股本总额的4.8%。本次质押后，九五投资处于质押状态的股份共计146747900股，占九五投资所持公司股份总额的87.95%，占公司总股本的26.34%。

令人疑惑的是，为何九五投资频频将所持股份用作银行贷款抵押？据同花顺显示，2012年一季度，ST金叶资产负债合计为66814.75万元，净利润同比下滑90.36%。在2010年末，金叶珠宝的资产负债率高达92.69%，远高于普遍认同的70%资产负债率“安全线”。

从资产流动性来看，ST金叶2010年末货币资金余额为2280.41万元，同比减少了795.48万元，对应的短期借款余额却高达35825万元，现金债务负债率仅为6.37%。由此可见，ST金叶资金链已岌岌可危，随时有可能因无法按时偿付到期债务而陷入流动性危机。

然而朱要文对此却态度淡然，他告诉时代周报记者：“不断地质押股权只因我们要继续发展ST金叶，需要购买新的资产，既然敢把占九成的股份质押给银行，那就说明我们有偿还的信心。我们所有的贷款都是为了增发，我们还是一个终端的销售，资金紧张是很正常的。”

值得注意的是，九五投资将所持有公司限售流通股500万股质押给东莞农商行，获得贷款9500万元，这说明用500万股金叶就能质押出9500万元贷款，也就是说每股价值是按19元计算，那么一家专业商业银行为何会以如此高溢价放贷呢？

中静投资律师杨坤在接受时代周报记者采访时分析称，“其实ST金叶承担了很大的风险，银行之所以会以如此高溢价来放贷，肯定是在每股价值19元的基础上再往上加，因为流通股的股价银行是按照3个月的收盘平均价格来定，其实双方都在对赌风险，一旦出现问题，九五投资很容易失去对金叶的控制权，那质押的股权就不容易解除。”

“我只是ST金叶的一个股东，一个投资者。关于收购阿拉善矿产，这个跟我没关系。”朱要文对时代周报记者乐观地表示，“ST金叶的前景也是非常好的。目前我们正在申请摘帽，什么时候摘帽我无法预计，而且这是一个政府行为，千万不要去预计。”

然而据证监会对ST股票的摘帽条件，尤为重要的一条是没有重大事件导致公司生产经营受严重影响的情况，主要银行账号未被冻结、没有被解散或破产等交易所认定的情形才能摘帽。由此看来，ST金叶摘帽的前景，似乎并不像王志伟或朱要文想象的那么明朗。