拥有12家A股上市公司的浙江资本第一市诸暨，即将迎来第13家上市公司。

10月18日，证监会受理了*ST铜城发行股份购买资产申请，浙江上峰建材有限公司（下称“上峰建材”）借壳*ST铜城上市进入倒计时。

上峰建材位于诸暨市次坞镇，实际控制人为以公司董事长俞锋为代表的俞氏家族。被借壳的*ST铜城，则是甘肃省白银市唯一一家上市公司，前身为白银市白银区五金交电化工公司，由于2004年至2006年连续3年亏损，自2007年5月11日起暂停上市至今。

如果上峰建材此次借壳成功，其将成为继杭州华数传媒借壳*ST嘉瑞并于10月19日恢复上市后，浙江企业借道外省壳资源上市的又一案例。

*ST铜城几度重组

根据公告的重组方案，此次重组以2012年8月31日为评估基准日，*ST铜城拟出售资产按净资产评估值作价为2898.57万元，拟注入资产按净资产评估值作价22亿元。发行价格3.69元/股，发行股份总量59814.81万股，其中向上峰控股发行24535.02万股，向铜陵有色控股发行10392.97万股，向浙江富润发行7176.09万股，向南方水泥发行17710.73万股。

交易完成后，上峰控股将持有*ST铜城发行后总股本的30.16%，成为*ST铜城第一大股东，俞锋将替代金昌集团董事长潘政权成为*ST铜城实际控制人。铜陵有色控股、浙江富润（浙江首家上市公司）、南方水泥将分别持有*ST铜城发行后总股本的12.77%、8.82%、21.77%。*ST铜城将直接持有上峰建材100%股权，直接及间接持有铜陵上峰100%股份，主营业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产。

记者注意到，此次借壳虽然以位于浙江的上峰建材为主体，但核心资源却是位于安徽铜陵的铜陵上峰水泥股份有限公司。在拟注入的22亿资产中，铜陵上峰即占到18.4亿之多。早在2008年，铜陵上峰董事长俞锋即表示，公司计划2009年在A股主板上市，预计募集资金13亿—15亿元。而这次选择以上峰建材为主体，或有将上市公司注册地保留在浙江诸暨的考虑。

事实上，在此次上峰建材介入前，*ST铜城已经尝试过多次重组。自1996年上市后，ST铜城几易其主，北京市海淀区国有资产投资经营公司、北京大地花园酒店、北京市兴业玉海投资有限公司等先后成为控股股东，公司重组的传言亦阶段性地甚嚣尘上（如大地农业借壳），但最终都无果而终。

2007年5月暂停上市后，一直为恢复上市而努力的*ST铜城，迎来了浙江资本的关注。2011年8月24日，*ST铜城第一大股东北京兴业玉海投资有限公司的股权，被来自浙江绍兴的浙江金昌投资管理有限公司收购，金昌投资的实际控制人潘政权，借由控制北京兴业玉海，成为*ST铜城的实际控制人。

潘政权旗下的金昌集团，以房地产开发为主业。金昌投资入主后，即刻改组了公司董事会，潘氏家族成员大举进入，潘政权的女儿潘亚敏成为*ST铜城董事长，并承诺“将积极筹划上市公司资产重组事宜”。但受限于监管部门暂停受理房地产重组申请，金昌地产借壳上市的目标未能实现。

今年6月28日，深交所发布《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，已经暂停上市5年的*ST铜城，被媒体列入“准退市公司”名单。6月下旬和7月中旬，甘肃证监局、深圳证券交易所分别约见铜城集团实际控制人和铜城集团负责人谈话，明确上报重组申请材料的最后时限。*ST铜城的重组，越发迫在眉睫。

在此背景下，以水泥生产为主业的上峰建材火线介入，成为新的重组方。上峰建材与金昌投资都位于浙江绍兴，两家公司一直有业务联系，上峰建材旗下的铜陵上峰，又有上市需要，上峰建材介入，几成不二之选。

8月27日，*ST铜城重大资产重组方案火线出炉，上峰建材第一次浮出水面。10月8日，上峰建材借壳*ST铜城事宜经*ST铜城临时股东大会审议通过。

估值争议

截至目前，国内A股已有水泥类上市公司20多家，包括海螺水泥、江西水泥、福建水泥等。上峰建材旗下的上峰水泥，在业内亦有较高的知名度。诸暨市政府网站资料显示，上峰建材控股股东上峰水泥集团（现已更名为“上峰控股”）位列诸暨工业企业20强之列，系一家专业从事水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售的大型水泥企业，现有浙江、安徽两大战略区域及浙江诸暨、杭州萧山、安徽铜陵和安庆怀宁四大生产基地。

上峰控股原名浙江上峰水泥有限公司，成立于2002年3月。2003年10月，上峰水泥、上峰集团有限公司（诸暨次坞一家以包装为主业的乡镇企业）、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、浙江黑猫神蚊香集团有限公司五家诸暨企业，共同发起设立铜陵上峰水泥股份有限公司，投资数十亿元进军安徽市场，铜陵上峰成为上峰水泥集团的核心企业。

2012年1月，上峰水泥集团作为主发起人，计划将其所属的水泥相关资产进行重组。

2012年4月，上峰集团有限公司将其持有的铜陵上峰14.50%的股权以37364.34万元转让给南方水泥有限公司，浙江黑猫神投资发展有限公司将其持有的铜陵上峰21%的股权以54113.87万元转让给南方水泥有限公司，转让价格为9.95元/股。

8月27日，上峰控股、铜陵有色、浙江富润将各自持有的铜陵水泥的股权（分别为29%、21%、14.5%）以增资的方式重组进入上峰建材（2003年2月成立）。增资完成后，上峰控股持有上峰建材58.3%股权（加入了其在浙江诸暨的经营性水泥资产），铜陵有色控股持有其24.7%股权，浙江富润持有其17%股权。上峰建材被确定为借壳*ST铜城的主体。

上峰建材借壳*ST铜城后，上峰控股将持有*ST铜城30.16%的股份，成为*ST铜城的控股股东，中国建材旗下的南方水泥，则将成为第二大股东。

值得注意的是，上峰建材及铜陵上峰此次注入的资产，总作价22.1亿元（其中铜陵上峰18.4亿元），而两家公司的原始投资分别只有5000万元和2.6亿元，增值7.2倍。净资产10.9亿元，评估价较净资产增值了102.8%。如浙江富润的初始投资成本仅为3755万元，经过评估之后变成2.9亿，增值7.7倍。

其中铜陵上峰旗下的五梨山石灰石矿，原始投资1499万元。在抵押贷款时，评估价值变为8800万元，本次通过资产评估后，估值为47962.87万元，比银行估值增加5.5倍，市场普遍质疑其存在虚假评估。

但上峰建材董秘瞿辉告诉时代周报记者，相比南方水泥收购铜陵上峰股权时的价格，现在的估值已经降低，“目前水泥行业正处于低谷时期，这个评估价格事实上是偏低的”。

令市场广泛质疑的，还有上峰建材和铜陵上峰利润的巨幅波动。公开资料显示，本次拟注入资产净利润2010年为1.36亿元，2011年增加到5.56亿元，但2012年1-8月净利润为3790.98万元，扣除非经常性损益后净利润仅为730.47万元。

瞿辉称，水泥行业过剩确实很明显，但公司的核心企业铜陵上峰，具有资源和物流两大优势。拟注入资产近两年净利润波动大主要是受产品价格的波动影响所致。今年7、8月，水泥价格达到180元/吨的低点，水泥生产几乎没有利润，但9月13日以后，国内水泥价格已经经历三轮提价，目前每吨提价达到70元。

作为夕阳产业，水泥产品的业绩能否保持稳定，或将成为上峰建材能否成功借壳的主要障碍。*ST铜城发布的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》称：2008年金融危机后，水泥制品经历了断崖式下跌到2009年的“V”形反转，2011年水泥价格达到近年来最高值。而从2012年开始，水泥产品价格下降主要系国际和国内宏观经济处于二次探底阶段，市场上水泥生产商间激烈竞争所致，行业总体供过于求、产能过剩，市场秩序和有序竞争机制尚在构建过程中。由于水泥产品在目前及将来市场上的供求变动，水泥价格或会继续波动，“可能会给本公司的毛利率及利润带来不稳定影响”。