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“影子老板”附身湘财祈年期货收购案存变数

今年以来，期货公司之间的收购已经不再新鲜，不过尚未得到证监会核准的长江期货收购湘财祈年期货却因为夫妻间财产纠纷牵出了新看点。

长江期货收购湘财祈年期货的主要争议还是在于，湘财祈年期货的大股东之一中联金储（上海）投资管理有限公司（下称“上海中联金储”）的名义持股人被指与实际持股人不符且此次收购未获得重要实际股权所有人的同意。律师观点认为，若上述情况被依法认定，此次收购或将面临终止的风险。

吸收合并协议或将无效

2012年11月2日，长江期货与湘财祈年期货及其股东方上海中联金储、重庆海旭实业发展有限公司签订了四方《吸收合并协议》，长江期货以人民币2.2亿元的价格吸收合并湘财祈年期货100%股权，以长江期货作为合并存续方，湘财祈年期货为被合并方，合并完成后，湘财祈年期货依法注销。在湘财祈年期货的股东构成中，上海中联金储和重庆海旭实业发展有限公司各占50%。

作为长江期货的母公司，长江证券同意授权公司经营管理层组织长江期货实施收购湘财祈年期货事宜。长江证券表示，本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

不过，一封被寄送到了中国证监会的名为《关于请求不予批准长江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的举报函》引起了众多关于此次收购的疑问，这些疑问包括湘财祈年期货真实控制人究竟是谁？湘财证券创始人陈学荣是不是影子老板？

寄出该举报函的是陈学荣的妻子杨颂勋，目前二人的离婚诉讼正在进行中，杨颂勋表示：“陈学荣的名字虽然没有出现在祈年期货以及上海中联金储的持股人名单上，但是陈学荣则是湘财祈年期货、上海中联金储的实际控制人，作为陈学荣之妻，她也是陈学荣所有财产权益的共同所有权人，因此此次收购也应该经过她的同意。”

杨颂勋还说：“我起诉陈学荣的离婚案件从2011年开始，现仍在上海市浦东新区法院审理。为了达到转移财产的目的，陈学荣却公然声称没有任何存款和公司股权，并在诉讼后开始安排出售湘财祈年期货，作为陈学荣妻子，我实际应是湘财祈年期货和上海中联金储的股权所有人，我也有权通过各种法定途径维护自己的合法权利。”

北京某律师事务所擅长公司收购案件的一名律师对记者表示，如果杨颂勋所说被依法认定，长江证券全资子公司长江期货以及湘财祈年期货经纪有限公司及其全部股东中联金储（上海）投资管理有限公司、重庆海旭实业发展有限公司签订的四方《吸收合并协议》将无效。

谁在控制湘财祈年期货？

从此次收购的法律意见书可以看出，2012 年 10 月 15 日，上海中联金储召开 2012 年第三次临时股东会，审议并通过《长江期货有限公司与湘财祈年期货经纪有限公司之吸收合并协议》草案的议案。

在举报函中，杨颂勋表示，上海中联金储的7000万元注册资本中，主要来自陈学荣的亲戚、老下属、司机、前同事、同学等，其中在上海中联金储的出资额高达1860万元的李星萍是陈学荣亲哥哥陈学先的妻子，此人1946年出生，夫妻二人都只是纯粹的工薪人士，且已经退休10多年，对他们而言，即使是百万资金，也是属于天文数字，但李星萍在中联金储的出资额却高达1860万元。

杨颂勋认为，上述上海中联金储的股东已占据了该公司的绝对控股地位，这些所谓股东均依附于陈学荣，但却唯独没有陈学荣名下的股份，同时杨颂勋还表示，找到了陈学荣实际控制祈年期货的证据。

杨颂勋还质疑，在上海中联金储的股东会决议上的签字未必是这些股东亲笔所为，而有些“股东”甚至未必知晓自己其实是上海中联金储的重要股东。

有业内人士对此表示，当前这笔收购案尚存变数，若此次收购被指责的情况被依法认定，此次收购或将面临终止的风险。

责任编辑：刘健伟

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