两次谋求上市未果的上海同捷科技股份有限公司（以下简称“同捷科技”）在多名流通股股东的压力下被成飞集成收购，实现了“曲线”上市。

停牌近三个月的成飞集成1月13日发布公告，拟以“现金%2B股权”的方式向中科远东等21家企业及雷雨成等36名自然人购买其持有的同捷科技87.86%股权。同时，募集不超过1.67亿元的配套资金，用于支付股权收购款和提高整合绩效。据《中国经营报》记者了解，此次收购之所以能够完成，“中间人”国泰君安证券公司（以下简称“国泰君安”），以及众多押宝同捷科技的PE可谓功不可没。

在IPO闸门迟迟不见启动，海外上市的前景渺茫的当下，由上市公司来并购PE机构投资企业已逐渐成为一种较普遍的退出渠道，业内人士指出这种方式将是今年并购市场大发展的主流行为。

券商搭桥 风投曲线撤离

早在2006年同捷科技赴海外上市未果，此后同捷科技又于2009年启动改制引入创投开始计划冲刺国内A股市场。当年9月22日，创业板大闸初开，同捷科技同华谊嘉信、爱尔眼科、网宿科技在创业板发审委过堂受审，后三家公司均顺利获得发行资格，同捷科技则被证监会否决。

尽管在创业板发审委出具的IPO被否原因中并未详细阐述同捷科技创业板折戟原因，但有市场人士认为，股权过于分散和盈利持续性是导致被否的主要因素。

记者查阅同捷科技申报稿、资产重组报告书等资料后发现，同捷科技从原先的汽车设计公司逐渐转型为模具制造企业，对其业绩亦造成一定影响。公开资料显示， 2011年同捷科技营业收入4.04亿元，净利润尚有5261.04万元，但至2012年前三季度，其业绩却出现严重下滑，营业收入骤降至2.11亿元，净利更仅有570.8万元。

同捷科技上市梦断，众多PE无法退出而被套牢。操刀同捷科技的招商证券也退出阵地，转由上海当地的国泰君安接手。而国泰君安接手后就开始张罗下一步的资本运作计划。事实上，国泰君安在此前已经为同捷科技安排过一次融资，去年6月，国泰君安承销了同捷科技的中小企业私募债。

据西南地区一位投行人士透露，“国泰君安此前也想过让同捷科技再度上会，但后来估计通过概率不大，因此转而直接找并购的买家，最终找到成飞集成。”

这一说法得到成飞集成董秘程雁的证实，“先是国泰君安的人来找过我们，说他们手上有家企业（同捷科技）不错，跟我们处于同一产业链上，问我们有没有兴趣进行行业内扩张。我们也是抱着试试看的态度同意了，先是同捷科技的人来我们这边拜访，后来我们去上海进行了回访。同捷科技创始人雷雨成对于产业发展的理念和认识，跟我们比较接近，才促成了这个合作。”

程雁坦言，“实际上，这次收购能够完成，主要还是因为风投的出逃压力比较大。同捷科技被成飞集成收购，是一个机会，也是无奈。实际上同捷科技各利益方中，最想让公司完成上市的不是同捷科技的创始人雷雨成，而是一众突击入股的PE。”

公告资料显示，本次收购涉及的标的企业同捷科技股东群体可谓庞大，共有21家企业以及36名自然人，其中不乏中科招商、达晨创投等知名PE的身影，还有龙盛集团、新湖集团等著名实业企业。

闪婚并购 盈利前景成疑

也正是众多PE的扎堆入场，使得这次收购显得有些仓促。去年10月16日，成飞集成停牌筹划此次重组，到预案成形仅3个月。收购预案一出炉，就因多处描述错误遭到市场诟病。

“我们正式跟对方接触实际上是在一个月前，同捷科技比较复杂，股权很分散，因为对方公司里面风投比较多，怕消息提前泄露，造成对资本市场的影响，有些PE的股东身份是外资，按照规定除了产业投资之外，是不能持有上市公司股份的，所以必须让他们把自己股权转让给同一控制人下面的内资背景的子公司，这些手续也在办理之中，这个也是我们下一步股东大会要说明的。”程雁向记者解释。

另据相关人士透露，“成飞集成急于复牌的原因之一是在停牌后期受到投资者的压力，抱怨其停牌时间过长，资金在里面不能动。此外，谈判中比较复杂的就是剥离资产的问题。根据《股份收购框架协议》，在成飞集成此次增发交易实施前，同捷科技须先行完成内部资产重组，剥离旗下的四项资产。”

记者注意到，被剥离的四项资产分别是同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同兴和枣庄同捷，2012年前三季的净利润分别为-26.25万元、-19.05万元、-463.99万元和78万元。

“前几年同捷科技扩张得厉害，有几家公司刚起步且业务分散，辽宁同捷去年3月刚成立，而要剥离的枣庄同捷则是因为其一块资产产权存在不确定性。”程雁向记者解释。

不过记者注意到，收购协议中对同捷科技的业绩做了承诺，同捷科技及其下属企业2013年~2015年的汽车设计及样车试制业务扣除非经常性损益后归属于同捷科技股东所有的模拟净利润预测数分别为3800万元、4200万元和4600万元。若未能达到承诺利润，则同捷科技应就不足部分进行现金补偿或股份补偿。

一位长期关注成飞集成的研究员指出，“这是收购方对同捷科技未来能力信心不足，同捷科技设计团队的不稳定和家族式管理的缺陷导致同捷科技的设计成本增加和利润增长乏力，或许会成为成飞集成的拖累。”

资料显示，2010年、2011年同捷科技总营收分别为3.06亿元和4.04亿元，对应实现净利润5125.81万元和5261.04万元。2011年同比增幅仅2.6%。2012年1至9月同捷科技业绩下滑严重，实现营收2.11亿元，净利润仅有570.8万元。

“同捷科技被证监会否决说明该公司确实存在问题，而成飞集成此次从PE手中接过了这个烫手山芋，未来发展如何目前尚无法确定。”上述研究员告诉记者，“对于同捷科技来说，为了寻找资本平台花费了8年时间。如果公司本身还有很大的成长空间也就不会急于找重组方。”

对此，程雁则回应称，“同捷科技近年来模具业务产能建设较快，2012年基本全部建成但尚未达产，固定成本增大，因而模具业务盈利能力有所下降。而模具业务恰好是我们的强项，这部分是接下来重点重组的业务，我们看中同捷科技的设计业务，这块不是我们的强项，把握不准，为了对投资者负责，我们要求其作出业绩承诺。汽车设计业务是重要增长点，此次收购向上游‘设计’延伸，符合成为汽车工业核心供应商的战略定位。”

前述投行人士则乐观地认为，“收购标的资产较为健康，收购估值合理。在行业低谷时期，成飞集成以4倍溢价收购已经很划算，如果行业好转，就能快速扩大产能占领市场。”