这是A股稀有的案例。重组进度还未通过并购重组委审核，股价已如野马脱缰，挣脱到高出发行价44.48（按停牌前股价计算）的点位。

它是高淳陶瓷，近三四年来奔波在从日用陶瓷制造业向信息技术业华丽转身的路上，近日终于有了新进展。

让人不解的是，高淳陶瓷的股价早已冲破50元，而在2012年10月最新披露的重组方案中，其增发价还维持在6.96元/股。

廉价发行的背后，是拟注入资产的5大股东方将从中获利19.12亿元。

注入资产估值：年增1亿

目前尚在推进的779个A股定增预案中，高淳陶瓷可谓是“骨灰级元老”。

“重组说了几年了，没人跟这个票了。”据华东某券商人士透露，高淳陶瓷已被“边缘化”。

事实上，早在2009年5月，高淳陶瓷已披露了重大资产重组预案。然而，受相关个人内幕交易案件影响，其发行股份购买资产申请自2010年被受理后一度停滞。

直到2012年8月证监会才重新启动对它的审核。当年10月，高淳陶瓷对重组方案进行了调整，将拟注入资产中逐渐衰落的3G业务国信通信剥离。

值得指出的是，无论新旧方案，拟注入一方都是最大的受益者。

2009年5月的预案版本显示，截至2009年6月30日，高淳陶瓷账面上值2.89亿元的拟置出资产，实际上只获得3.38亿的估值，增值率仅为16.81％；而拟注入的资产，就账面而言值3.55亿元，评估值却高达7.35亿，翻了一番。

2012年10月的新方案亦不例外。随着拟置出资产2012年6月30日的评估值增加7562.27万至4.13亿元，拟注入资产被重新评估价值9.68亿元，三年间增值3.21亿元。在注入资产范围缩小的情况下，拟注入资产评估值增加额仍比拟置出资产评估值增加额多2.45亿元。

自新方案出炉后，高淳陶瓷的重组进度屡屡有新变化。

尤其是到2013年3月1日，高淳陶瓷公告称，证监会并购重组委将于近日审核公司发行股份购买资产事项。受重组提速刺激，停牌前4日高淳陶瓷累计涨8.58％。

市场价超发行价44元

2013年3月5日至7日，理财周报记者多次拨打高淳陶瓷董秘办电话均无人接听。至截稿日，发往对方的邮件及传真未见回复。

有关高淳陶瓷的最大疑问，绕不开3至4年不上调的发行价格。

2012年10月9日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议决议公告指出，除剥离部分拟注入资产及定增对象相应变更之外，原重组方案其他内容不变，包括2009年通过的认购价格，6.96元/股。当日，高淳陶瓷的收盘价已达到33.44元。

而在3-4年以前，其平均股价仅在6-7元之间。

2009年4月21日，高淳陶瓷公告称正在筹划重大资产重组事项，5月21日即发布重组预案。如重组顺利实施，其主营业务将变更为电子信息产业的微波与信息技术行业，涉及军用业务。

此后，重组噱头加上军工概念，推动高淳陶瓷股价一路狂飙。2009年5月21日至2013年2月28日期间，高淳陶瓷大涨532.72％（除权后），3月1日停牌前报收51.44元。

这一股价，远远高出高淳陶瓷增发价格（6.96元）44.48元，相当于它的7.39倍。

记者统计发现，目前A股仍在推进的定增预案共779个。其中，多数上市公司的定向增发，往往因增发价和股价“倒挂”而未能成行。

如山东黄金2011年4月23日发布定增预案，目前还处于“董事会通过”的阶段。其发行价在46.80元，高出目前的股价（34.60元）12.20元。恒逸石化、彩虹股份、攀钢钒钛等公司，其再融资也面临类似的境况。

而高淳陶瓷是少数发行价远远低于股价的典型，并且相差近45元，如此幅度在A股仅此一家。正因为如此，据媒体此前报道，近日有机构专程从北京赶往高淳陶瓷参会，并向其抛出“橄榄枝”，“提前预约”下次参与再融资。

重组方豪赚19亿

“如果最终真的是卖6.96元/股，重组方就赚翻了。”在前述华东研究员看来，“这绝对算得上贱卖。”

根据调整后的方案，高淳陶瓷将通过本次重组置出现有全部经营性资产及负债，注入恩瑞特、国睿兆伏的100％股权，并拥有大股东中国电子科技集团公司第十四研究所的微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债。

“是在重组，但具体情况只有高层了解。”2013年3月6日下午，恩瑞特及国睿兆伏内部人士向记者透露，“高淳陶瓷那边有专门的小组在管这个事情。”

若重组得以实施，拟注入资产的5大所有方，将赚得盆满钵满。

宫龙，自2007年起先后出资546万元取得国睿兆伏39％的股权，现任该公司总经理。本次重组以6.96元/股的低价认购551.05万股，成本仅3835.32万元，按最新股价51.44元计算价值2.83亿元。换言之，宫龙将获得账面浮盈2.40亿元。

张敏，持有国睿兆伏8％的股权，初始成本为112万元。本次交易完成后，张敏将持有高淳陶瓷113.04万股，价值5814.58万元，认购成本在786.73万。重组若顺利实施，张敏的账面将浮盈4915.85万元。

同样地，杨程将因为转让国睿兆伏2％的股权净赚1228.96万元。

值得指出的是，杨程出生于1987年，在2009年预案披露时年仅22岁，资料显示其迄今未就业。在2007年，这位80后女股东已进行了28万元的股权投资。

唯一能确认的是，杨程与国睿兆伏总经理的宫龙身份证号码前6位相同（均为340104），发证地都为徽省合肥市西市区，二者关系不免引人遐想。

而法人股东中国电子科技集团公司第十四研究所，持有恩瑞特49％的股权，出资额为2450万元。重组完成后，十四所将获得价值6.29亿元的高淳陶瓷1222.81万股，认购成本为8510.75万元。按此计算，这笔交易将给十四所带来5.19亿元的账面浮盈。

十四所下属的全资子公司国睿集团，因在国睿兆伏及恩瑞特各持有51％的股权，本次重组将为其带来10.92亿元的账面净收益。