陕西省国资委旗下的机床工具企业秦川发展10日晚披露增发方案，公司将通过吸收合并大股东的方式，实现秦川集团的整体上市。

秦川发展拟以6.57元/股的价格向陕西省国资委及陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景等9家股东定向增发，收购秦川集团100%股权；

公司拟购买资产归属于母公司股东权益账面价值合计17.31亿元，预估值约24.66亿元，增值率约为42.46%。据此计算，公司将发行股份3.75亿股。同时秦川发展还向陕西光泰定增2367万股购买忠诚股份42.06%股权。

以吸收合并完成为前提，秦川发展拟同时以不低于5.92元/股的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%，或6.19亿元。

发行股份购买资产及吸收合并后，秦川发展作为存续主体，基本实现机床研发、制造、销售及相关业务的整体上市。秦川集团下属秦川节水、秦川新材料、盐城机床三家公司常年亏损，因此本次交易中将不注入上市公司。

忠诚股份系秦川集团的控股子公司宝鸡机床持股51%比例的子公司，公司表示，为保持注入资产完整性，且忠诚股份的盈利能力较强，因此将陕西光泰持有忠诚股份42.06%的股权一并置入上市公司。

值得注意的是，标的资产近年来的业绩不断下滑。秦川集团2011年、2012年扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为6453.2万元、-4187.6万元；忠诚股份2011年、2012年扣非后的净利润分别为6960.8万元、1958.4万元。秦川发展也提示，受制于行业大环境和原材料价格的波动，交易完成后公司经营业绩还存在进一步下滑的风险。

此次非公开发行股票对象中包括昆仑天创、华融渝富红杉、新远景等多家PE、VC，整体上市也为这些机构退出开辟了路径。

本次交易将赋予秦川发展异议股东现金选择权，同样为6.57元，较公司停牌前6.25元的收盘价有5%的溢价。