大商股份的投资者一直希望以大商股份为平台，以三驾马车即大商股份、大商集团及大商管理三个公司主力零售业务进行联合大重组，打造一个“零售帝国”。而今，这个愿望几经整合，终于破茧而出。

5月28日，大商股份公告了这一信息，即公司将以每股38元的价格发行1.32亿股，购买大连大商集团有限公司和大连大商投资管理有限公司下属的商业零售业务及有关资产。

超级大重组

大连商场是大商集团的母店，始建于1937年，1992年之前是大连一家市属国营商店。1992年5月，大连商场进行股份制改造，1993年在上海证券交易所挂牌上市。据了解，1994年12月，大连市委市政府组建大连商场集团公司，以大连商场集团公司为核心，并囊括6家商业企业。大商集团从组建到2009年9月产权制度改革，一直是大商股份的控股股东，虽然所占股份相对较少，但它既是大商股份的孵化器和业务摇篮，也一直从事相同的零售业务，这也使它又成为大商股份躲不开甩不掉的主要竞争对手。

据证券时报记者观察，在15年里，大商集团向全国多个地区大举进发，不断兼并重组异地商业企业，又将其中的优质资产不断注入大商股份，使其从一城一店式的模式，发展为A股市场百货类龙头上市公司。

2009年9月，大商集团完成了产权制度改革。但正是这场具有积极的历史意义的革新，却使大商内部的股权结构发生了偏差。其中，大连市专门设立了大连国商公司，接受大商集团所剥离的国有资产和大商股份10%的国有股权，成为大商股份第一大股东。大商集团通过公开挂牌，转制为民营企业，并拥有上市公司8.8%股权。按照大商集团产权制度改革方案，大商集团管理层出资组建大商投资管理有限公司，增资入股大商集团。

这个看起来并不繁杂的结构，最终出现了不同法人主体的三个公司，且共用一个具有历史渊源的商号，共同从事零售业务，共同面对不容回避的同业竞争关系。一位长期跟踪公司调研的市场人士坦言，在这个局面下，大连国商公司持有大商股份10%的股权，是第一大股东。由于不受同业竞争限制，大商集团与大商管理可独立发展自己零售业务主线。但如果上述两公司继续坚持这种独立的发展，虽然能使各自股东利益实现最大化，但却无法回避一个共同的问题，就是成为大商股份最大的竞争对手。

当初关于三公司重组的消息传得七零八落，方案也七零八落。但据记者调查了解到，其中能实现管理层利益最大化的方案无疑是大商集团、大商管理与大商股份彻底分家，然后赴海外逍遥上市。

但大商集团并没有这么做，因为其考虑到了更大的责任。大商集团内部人士透露说，此前大商集团和大商管理的确已经跟有关机构接触过海外上市事宜，并将其作为一项重要的发展计划。如今，海外上市计划已遭大商管理层放弃，此次超级大重组将使公司做大做强，有利于全体股东利益。

销售收入上千亿

从此次注入资产的资质看，重组几乎囊括了大商集团及大商管理旗下最为优质的店铺资源，既包括盈利稳健的明星老店如大连商场、哈尔滨新一百、桂林微笑堂，又涵盖刚刚度过亏损培育期即将释放利润的东港千盛、庄河千盛、盘锦新玛特总店等成长店。

根据重组方案，大商股份在未来还将考虑收购大商集团和大商管理分布于辽宁、河南、四川和云南的剩余数十家百货、超市门店。这些门店将有助于上市公司进一步完善大商在全国的网络布局，实现资产、收入、利润规模的再一次飞跃。

有投资者认为，老字号、良好的商誉，忠诚度极高的消费群体，优质、稳定的供应商，这些都是大商不可替代的含金量极高的无形资产，必须要用收益法评估才能反映出大商资产的真实价值。据了解，由于本次注入资产存在分公司资产，由于分公司上级母体往往已经承担了其以前年度的亏损或将其以往的盈利抽回母体，故账面净值始终是零。但店铺本身经营情况、盈利能力却摆在当前，每年都能实现较大的盈利及现金回收。

“零售业资产的估值基本都是采用收益法，而相对重组过程中动辄就是几十倍的增值率，此次重组10倍左右的增值实在不高，大商保守了。”一位业内人士这样评价。

从市盈率指标来看，此次基于2013年的预测净利润的动态市盈率约为12.8倍，远低于同行业可比公司市盈率均值约为18倍的水平。

中国区域辽阔，各地区的区域性格特性明显，长久以来，百货行业受供应商授权限制，显示出强烈的区域格局划分，且百货门店资源稀缺，核心商圈与核心地段具有不可复制性和排他性，百货店连锁的规模决定了对上游供应商和下游消费者的议价能力。而这些，应该正是大商股份的优势之一。这也决定了大商股份重组后，该方面竞争力的大幅提升，同时，与大商集团的同业竞争问题将一举得以解决。

大商重组，挑动的是市场的视线和神经。

大商股份相关负责人告诉记者，大连商场的员工们将目睹着率领他们创造大商“零售帝国”历史和奇迹的创始团队回归。此前，大商集团管理层中仅董事局主席牛钢兼任大商股份董事长，其他管理人员完全独立，没有交叉。本次大重组，将使这个管理经验丰富的创始团队回归上市公司。

两公司此次注入资产的优质性与合理作价以及兜底承诺，保障了大商股份的未来业绩，而三公司重组所带来的资源整合效应，将使大商股份迎来其历史上最好的发展机遇，也将给中国零售业的整合带来重磅影响。依据大商股份2012年年报所公布的销售收入800亿元来看，重组后的大商股份销售收入将踏上千亿元大关。