停牌近三个月，博通股份终于脱胎换骨。对于陕汽集团来说，公司受到来自投资者和资本市场的关注度在8月1日这一天爆棚。而这一切均来源于7月31日晚间博通股份发布的一份重组预案公告。

重组预案显示，博通股份拟通过资产置换及定向增发方式收购陕汽集团100%股权，预估值约为30.83亿元。尽管公告发布的第二天，即8月1日，博通股份开盘即一字涨停，报收于13.34元/股，然而，在此次重组中，资产高溢价率以及陕汽集团对核心资产无法独立控制的硬伤，注定成为公司借壳上市过程中被质疑的关键点。

在给《证券日报》记者的答复中，陕汽集团坦言，此次重组确实存在主要置入资产陕西重汽由潍柴动力(行情,问诊)控股的控制风险，但对于如何解决这个问题。目前，公司似乎并没有更多的心力去解决这根硬骨头，只是表示，陕西重汽是在潍柴动力和陕汽集团两方股东通力协作、共同努力下发展壮大的企业。

陕西重汽控股权成硬伤

不得不说，陕西重汽成为了此次重组的焦点。作为陕汽集团的核心资产，让人颇为不解的是，潍柴动力持有陕西重汽51%的控股股权，陕汽集团只持有陕西重汽49%的参股股权。记者翻阅潍柴动力近几年年报发现，陕西重汽均在潍柴动力合并报表中，以“公司子公司”的身份出现。

在此次重组预案中，陕西重汽49%的股权是重组主要的置入资产之一。除此之外，更关键的是，2011年和2012年，陕汽集团来源于陕西重汽的投资收益占公司归属于母公司股东的净利润比例分别约为99.66%和91.81%。也就是说，陕西重汽盈利的多少直接决定着陕汽集团净利润的多少。

陕汽集团也并没有回避这个问题，称由于历史原因，陕汽集团仅持有陕西重汽49%股权。重组后出现的状况是，拟上市核心和主要资产无法由上市公司独立控制。

虽然我们无从得知陕汽集团所说的这个历史原因到底是什么，但是，公司旗下核心资产的控股权并不在陕汽集团手里，却是实实在在存在的事实。

“历史遗留问题短时间内很难解决，这也是陕汽集团此次借壳上市的硬伤所在。所涉及资产陕西重汽为优质资产，潍柴动力和陕汽集团都不会轻易放弃，若要化解这一危机，上市公司之间展开谈判收购的可能性较大。然而，当前能够完成借壳上市已实属不易，后续动作仍有待观察。”对此，中投顾问机械行业研究员谢家宸表示。

另一位不愿具名的汽车业内分析人士告诉记者，据他了解，此前陕汽集团曾与潍柴动力就陕西重汽问题进行过沟通，但都没有成功，没能拿到陕西重汽的控股权。“主要注入资产被潍柴动力所牵制，陕汽集团或多或少会受到潍柴的影响。”

存在了很多年的问题都没有解决掉，当下，对于要借壳上市的陕汽集团来说，公司估计也并无太多心力去解决这个问题。如谢家宸所说，陕汽集团若能够顺利完成借壳上市已经很不容易。

高溢价率备受质疑

接近60%的资产评估增值率，确实不低了。由此，高溢价率问题也成为另一个博通股份和陕汽集团重组中，备受质疑的问题。

上述汽车业内分析人士告诉记者，近几年，陕汽集团虽然继续盈利，但净利润逐年下滑，盈利水平也逐渐下降。2011年和2012年，陕汽集团归属于母公司所有者的净利润分别为1.9亿元和1.52亿元，同比出现下降，而今年前5个月公司净利润只有4768万元。此次资产评估颇有高溢价的嫌疑。

按照公告所说，公司拟置入资产陕汽集团100%股权的预估值约为308331万元、账面值净额约为195537万元，预估增值率约为57.68%。

对此，陕汽集团相关人士告诉记者，两家公司都是请专业的评估机构进行的资产评估。汽车行业属于技术、资金密集型产业，一般情况下，溢价率都在70%左右，此次溢价率还没有超过60%。并且，公司早年购买的土地、房产近几年增值不少，高溢价率的问题不存在。

重组双方各取所需

此次重组能够实现，陕西省国资委功不可没。陕汽集团在给记者的答复中表示，陕汽控股是由陕西省国资委监管的国有独资企业，是陕汽集团的控股股东，与陕汽集团其他八家股东一起参与此次重组工作。

“博通股份和陕汽集团二者拥有同样的国资背景，交易过程来自控股股东的阻力较小。同时，博通股份业绩较差，多次亏损后曾被暂停上市，是陕汽集团借壳上市的优良选择。”谢家宸告诉记者。

的确，对于博通股份来说，这是一件好事情。公司业绩着实堪忧，因连续三年亏损，博通股份股票于2011年5月16日被上海证券交易所暂停上市。之后两年勉强保壳，于2012年7月3日重返资本市场，但公司整体的盈利能力依然较弱，2012年实现归属于上市公司股东的净利润仅为1628万元。长此下去，公司壳资源也很难保住。

“陕汽控股资产重组后本就打算将陕汽集团打包上市，而博通股份也需要通过重组来改变股票市场中的被动局面，二者结合各取所需。另外，制造业整体环境日益恶化，资金链安全与否是决定企业发展前景的重要因素，对陕汽集团来说，上市融资非常重要。”谢家宸表示。

交易完成后，博通股份主业将由软件开发变更为重卡整车、专用车、新能源汽车等，同时，陕汽集团将借壳博通股份登陆资本市场。

“虽然陕汽集团近几年一直存在业务优势，整体实力相对强劲，但是净利润下滑也是事实。上市后，公司融资相对容易，实体业务方面会逐渐好转。值得重点关注的是，陕汽集团新能源汽车业务以及汽车后市场服务业务将成为陕汽集团后续发力的主要业务，也是公司净利润提升的保障。”上述分析人士补充道。