新南洋表示，此次交易的标的资产昂立科技100%股权估值为5.81亿元，增值率为388.91%

教育概念股新南洋在8月底揭开了其历时近5个月资产重组的神秘面纱，此次交易的标的为昂立科技。重组方案一经传出，新南洋便受到了资金的热捧，公司股票自8月27日复牌以来已经连续9个涨停，从停牌前的6.76元/股涨至9月6日的15.96元/股，涨幅高达136%。

值得注意的是，新南洋和昂立科技的实际控制人都是上海交通大学。有投资者指出，此次被注入的资产有缩水的嫌疑，尽管如此，上海交大在此次交易中也获益匪浅，获益或近9亿元。

教育资产曲线上市

8月27日，新南洋发布公告称将通过发行股份的方式购买昂立科技100%股权。

公告称，昂立科技通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务，致力于建立完整的终生教育产业链。昂立科技母公司的收入及利润主要来自于收取旗下培训机构的品牌使用费、系统使用费和系统维护费等。

在交易前，昂立科技的股东分别是交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等45名自然人。

这次交易包括两部分，第一部分是拟向交大企管中心（上海交大持股100%）发行股份购买其持有的昂立科技42.39%的股权；拟向起然教育发行股份购买其持有的昂立科技25.32%的股权；拟向立方投资发行股份购买其持有的昂立科技0.88%的股权；拟向罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其合计持有的昂立科技31.41%的股权。

交易的第二部分是向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

注入资产被疑缩水

新南洋表示，此次交易的标的资产昂立科技100%股权估值为5.81亿元，增值率为388.91%。

公司表示，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于昂立科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的师资团队、不断完善的教育管理系统、符合市场需求的课程体系等，这些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。在会计报表中，商标、软件著作权、作品著作权等账面价值也仅仅是实际发生的注册或研发成本，未能反映无形资产的真实价值。

值得注意的是，被认为是暴利行业的幼儿教育这一业务却没有列入重组的名单中。据南洋发布的公告，在教育部对于此次重组方案的预审核过程中，提出非盈利性质的幼儿园业务不能作为重组标的的一部分注入上市公司。因此昂立科技旗下的昂立少儿创办的上海闵行区世纪昂立幼儿园并没有纳入重组名单，而对于这部资产，昂立少儿于2013年5月5日召开股东会，会议同意通过协议转让的方式将上海闵行区世纪昂立幼儿园、上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园转让给交大企管中心。

在转让后，昂立少儿旗下无实际业务。

对于此项投资，有投资者表示，幼儿教育业务收入较多，但又不列入重组列表中，是这次重组的资产被疑缩水的主要原因。

背后的操盘者

不管注入资产如何，在这一重组的背后，记者发现了操盘者上海交通大学（下文简称：上海交大）的身影。通过这次交易，上海交大赚得可谓是盆满钵满。

上海交大同时是新南洋和昂立科技的实际控制人。这次交易前，新南洋的控股股东为交大产业集团，而上海交大持有交大产业集团100%的股权。此外，上海交大通过交大企管中心持有昂立科技42.39%的股权。这也意味着双方的实际控制人均为上海交大。

这次重组发行股份购买资产部分的发行价格为7.49元/股，发行股份总量为7767万股，其中向交大企管中心发行3292万股，向起然教育发行1966万股，向立方投资发行68.7万股，向罗会云、刘常科等45名自然人发行2439万股。

新南洋本次发行股份购买资产后，交大产业集团持股数为6677万股，持有本公司股份比例约为26.56%；交大企管中心持股数为3292万股，持有本公司股份比例约为13.10%。而上海交大作为二者的实际控制人，合计持有上市公司股份数为9969股，持股比例约为39.66%。

自8月27日，新南洋二级市场上恢复交易以来，公司股价已经连续9个涨停，从停牌前的6.76元/股涨至9月6日的15.96元/股，涨幅136%。

而在这一过程中，上海交通大学二级市场上浮盈超6亿元。如果此次交易得到通过，则按照9月6日的收盘价，上海交大浮盈已近9亿元。