在未来可能出现重组的方案中，除了重组方入股方案外，负债的剥离方案或者重组方案会是重组的关键点

市场上一直有一大批拟借壳方蠢蠢欲动，IPO停摆期更是如此。

它们总是想寻找总股本2亿股以内，市值15亿以内，还在亏损中挣扎的上市公司。在它们看来，这样的上市公司是理想中的优质壳资源。湘潭电化(行情,问诊)满足上述所有条件。

总股本1.39亿股，总市值不到11亿元，去年至今年上半年接连亏损，并且预计今年第三季度亏损额将继续增大。不仅如此，国有大股东一股独大更是让投资者对其重组充满信心，但从2012年重组消息传出至今，投资者期待的重组并没有实现。

虽然湘潭电化几乎具备优质壳资源的全部特质，但其他公司想借壳湘潭电化并不容易。

理想壳资源背负超9亿负债

2013年上半年，湘潭电化总资产为13亿元，而归属于上市公司股东的净资产仅为2.97亿元，负债总额为9.44亿元，资产负债率达到了72%

单从市值来说，目前深户两市中总市值低于12亿元的不足100家，而剔除现在还无法借壳上市的创业板公司后，剩余的也就70家左右。湘潭电化就是备受借壳者追捧之一。

湘潭电化总股本1.39亿股，比2007年刚上市时的7540万股增加了约6500股。投行们在寻找壳资源时，其中一个标准就是总股本低于2亿股。一般而言，低于2亿股的壳能吸纳的资产规模会越大，新股对于老股稀释作用会越小。

按照一贯的逻辑，湘潭电化就是投行们所寻找的优质壳公司。

更为有利的是，对于潜在的借壳方来说，如果想在重组后拥有绝对控股权，借壳方只需要注入目前市值一半的资产，即约5亿-6亿元的优质资产。如果只想取得相对控股权，只需要注入比第一大股东湘潭电化集团有限公司股权市值略高的资产。

湘潭电化是由湘潭市国资委独资的湘潭电化集团作为主发起人，联合其他四家企业共同成立的，湘潭电化集团至今持有湘潭电化46.76%的股份，总市值约5亿元。这意味着，未来的重组方至少注入5亿元以上的资产，就将获得相对控股的股东地位。

而湘潭电化的其他股东所持有股权则较为分散。二股东全国社保基金理事会仅持有湘潭电化2.75%的股权，三股东上海建铮投资管理有限公司持有2.31%。另外7名股东都为个人股东，持股比率在0.27%-0.41%之间。

湘潭电化相对集中的股权结构，让借壳上市或者资产重组的决策变得简单，避免了股东之间协调成本过大的问题。

看起来，具备优质壳资源资质的湘潭电化备受追捧理所应当。不过，作为重组方来说，除了对国有控股股东有所犹豫以外，对于湘潭电化背后9.44亿元的负债也有所担忧。

所以，重组与否？引入什么样的公司重组？关键看大股东湘潭电化集团如何抉择。

2013年上半年，湘潭电化总资产为13亿元，而归属于上市公司股东的净资产仅为2.97亿元，负债总额为9.44亿元，资产负债率达到了72%。其中非流动负债仅为0.59亿元，而流动负债8.85亿元，流动负债占到93%以上。

在流动负债中，短期借款占到了近一半，总额为4.1亿元，比年初的4.5亿元略有下降。不过应付票据增幅更大，由年初的2.29亿元增至2.81亿元。其他应收账款、预付款项、应付职工薪酬等流动负债项均明显增加。

对湘潭电化短期直接造成负债压力的主要来源于短期借款和应收票据，这两项负债总计6.91亿元，相当于湘潭电化净资产两倍多。

在未来可能出现重组的方案中，除了重组方入股方案外，负债的剥离方案或者重组方案会是重组的关键点。但不可否认的是，作为大型国有控股企业的湘潭电化集团，接下来如何抉择重组路径将对湘潭电化这个优质壳资源的前途起到最为关键的作用。

2012年重组夭折

作为湖南本地的国有控股的上市公司，整合湖南大型矿企更为现实。不过，目前的宏观环境还没有太多的利好可以支撑矿业整合

进入2012的第三季度，湘潭电化的亏损开始扩大，单季亏损额为1016万元，前三季度共亏损2527万元。到了2012年末，全年的亏损面貌显现，亏损总额达到4924万元。湘潭电化所面临的经营现状比2011年严峻得多。

2013年以来，湘潭电化也难以扭亏为盈。2013年上半年，净利润为-2395万元。而对于第三季度的湘潭电化业绩，市场的预期是会继续增亏。

可以想象，接下来湘潭电化所面临的业绩压力将不小于2013年上半年和2012年，而全国最大电解二氧化锰生产企业的光环已并不重要，最为重要的是如何尽快地扭亏保壳。

对于湘潭电化来说，短期内实现扭亏的唯一希望就是整合优质的资产包或引入优质的战略投资者进入，实现真正意义上的重组，这也是投资者最希望看到的，绝不是2012年的虚晃一枪。

湘潭电化意欲重组，这在市场上已不是秘密。

去年10月底，湘潭电化的控股股东湘潭电化集团就对外宣布，正在筹划与上市公司有关的重大事项。之前的一个月，由于市场上传播湘潭电化重组的消息，湘潭电化的股价由6.58元一路涨到最高时的9.84元。

不过，这次近一个月的停牌重组最终并没有成行。大股东湘潭电化集团给出的理由是引进战略投资者增资扩股重大事项比较复杂，存在不确定性，决定终止筹划本次重大事项。

当时市场上最为流行的两种说法，一是湘潭电化参与湖南稀土整合，另一种是湘潭电化的集团资产注入，实现整体上市。这两种说法并未得到湘潭电化证实，但其重组意图已十分明显，只不过作为国资背景，同时具备优质壳资源的上市公司，湘潭电化的重组可选余地很大，谈判能力更强。

从保壳的角度来说，目前的湘潭电化重组的意愿越来越强烈。更为实际的问题时，选择什么样的公司作为重组方，是集团母公司、同区域的矿企还是高成长性非矿类企业？

之前，江西稀土、湖南稀土、湘潭证券都曾出现过借壳湘潭电化实现上市的传言。业内人士认为，作为湖南本地的国有控股的上市公司，整合湖南大型矿企更为现实。不过，目前的宏观环境还没有太多的利好可以支撑矿业整合。