连续9个涨停！自从宣布收购大股东旗下教育资产以来，新南洋的股价受到资金热捧。然而，收购背后的教育资产曲线上市，其与大股东之间的同业竞争，依然是悬在新南洋头上的“达摩克利斯之剑”。

教育资产曲线入市

8月27日，停牌5个月的新南洋正式公布重组方案，拟以每股7.49元的价格，向上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有限公司和45位自然人股东定向增发7767.64万股，交易金额5.81亿元，购买上海昂立教育科技有限公司（简称“昂立科技”）100%股权。同时，新南洋拟进行配套融资，发行价格将不低于6.75　元/股。

昂立科技通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务，致力于建立完整的终生教育产业链。昂立科技母公司的收入及利润主要来自于收取旗下培训机构的品牌使用费、系统使用费和系统维护费等。

本次重组后，新南洋的实际控制人仍为上海交大。一直以来，新南洋（包括其控股子公司）主营业务由教育与服务、精密制造及数字电视运营业务构成，其中教育服务是公司未来规划发展的重点业务。一位熟悉情况的人士称：“因公司参股的太阳能企业受行业不景气影响，连续数年出现大额亏损，导致公司经营业绩近年一直不够理想，2012年出现了亏损的情况。”

在新南洋看来，通过本次交易，有助于解决昂立科技与上市公司间的同业竞争问题，上海交大的相关承诺得以履行。

经济观察报了解到，交大企管中心于 2012　年新南洋股权无偿划转时出具书面承诺：“在本次无偿划转完成之日起 3　年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。”上海交大亦承诺：“将督促上海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立科技与新南洋之间存在的同业竞争。”

查询昂立科技的业绩可知，2011年，公司净利润为4297万元，2012年为2902万元，但今年一季度却是亏损408万元。公司解释称，一季度报表呈现亏损情况，主要是受业务收入季节性因素的影响。

根据业绩承诺，昂立科技2013-2015年的预测净利润分别是3430万元、4605万元、5815万元。

如果上述方案成功获得证监会审核通过，新南洋将成为第一家注入教育资产的上市公司。但是，本次重大资产重组尚需财政部、上海市外资主管部门、中国证监会等多个部门的核准。

教育业公益性尴尬

值得注意的是，此次重组并非一帆风顺，在操作过程中就遭遇坎坷。

近年来，民营教育发展迅猛，但是在现行法律框架下，教育培训机构在国内上市依然存在制度性的阻碍。因此，包括新东方、学而思、安博教育集团、环球雅思等知名培训机构，均远赴美国上市。《民办教育促进法》第3条规定：“民办教育事业属于公益性事业”。相关法规也指出，我国民办教育培训机构需在民政部门登记，属于非企业法人，这种身份使其难以成为上市主体。《教育法》第25条也规定，“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。”这意味着，民办教育培训机构在法理上不存在营利的合理性。此外，《民办教育促进法实施条例》还对民办教育培训机构向社会公众募集资金进行了限制。

注入到上市公司的资产，如果不能盈利，将摊薄公司现有的收益水平，势必不被股东所答应；如果盈利，又与现行的法律法规相冲突，这就形成了两难的局面。“受制于此，目前整个A股市场尚无以教育培训为主业的上市公司，但是为教育产业链提供配套产品和服务的企业倒也不少，如时代出版、天舟文化主营教材，齐心文具主营学具，方直科技主营教育配套软件与在线服务等。”惠祥投资公司副总裁殷佑嘉对经济观察报分析称。

此前，原拟在A股上市的北京洪恩教育科技股份有限公司，今年3月份也披露终止了IPO审查。去年底，华图教育IPO辅导备案登记受理公示，招商证券成为公司辅导机构，试图冲刺国内公务员教育培训第一股，但也鲜有进一步消息传出。新南洋的此次尝试，或将成为教育资产国内曲线上市的孤例。

昂立科技依托上海交大发展壮大，始于1984年上海交通大学成立的全国第一个大学生勤工助学科技中心。然而，这也为今天的尴尬局面埋下了种子。

经济观察报查询上海交大的办学情况发现，该校旗下拥有附属中学、附属小学、幼儿园等教育机构，这与昂立科技的现有产业存在重叠情况。但这部分资金注入到新南洋之后，便与上市公司有了同业竞争之嫌。

9月4日，新南洋董秘朱凯泳接受经济观察报采访时表示，对于此次资产收购，公司也咨询过相关中介机构的意见，认为是符合相关规定。在与上海交大的关系方面，虽然交大也有非学历培训业务，但与昂立科技分属于不同的市场，并不形成直接冲突。

据悉，在教育部对于本次重组方案的预审核过程中，提出非盈利性质的幼儿园业务不能作为本次重组标的的一部分注入上市公司。因此，昂立科技在2013年5月5日召开股东会，会议同意以经教育部备案的评估价值为依据，通过协议转让的方式将上海世纪昂立幼儿园转让给交大企管中心。本次协议转让尚需教育部对资产评估结果进行备案，并取得教育部同意批复。“教育部认为，幼儿园属于基础性教育，在这方面进行盈利不妥，所以此次未装进上市公司。其他方面则无太多限制。”朱凯泳说。