相对15.5亿元、溢价391%的收购额，即便黄金洞矿业无法达成相关的业绩承诺，黄金集团最多支付1.93亿元，也仅仅是黄金洞矿业收购价的七分之一

往年来看，上市公司注入金属矿产无疑是重大利好，二级市场的反映往往是股价连续数天涨停。然而今年，涉矿概念的境遇相比之下却一落千丈，近期拟注入大股东旗下金矿的辰州矿业的表现尤为明显，在停牌三个月公布重组公告后，股票复盘就连跌2天。

从此次拟注入资产的质量和盈利能力上看，两者均不错，那么辰州矿业不受青睐的原因可能是注入资产的估值过高，还有投资者对金价的预期不高。不过从当前辰州矿业拟购公司的商业模式看来，虽然辰州矿业大股东承诺业绩并保证交易公允性，但重组后注入辰州矿业的黄金洞矿业利润被操纵的机率仍在。

近四倍溢价收购

12月8日，辰州矿业公布重组预案，公司拟通过向控股股东湖南黄金集团发行约13986.2万股股份及支付23250万元现金购买其持有的黄金洞矿业100%股权；同时拟向湘江产业投资有限责任公司、湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司非公开发行3518.47万股股份募集配套资金，用于黄金洞矿业扩产项目建设，上述发行股份的价格均为9.42元/股。

按照黄金洞矿业的估值15.5亿元计算，其中15%以现金方式支付，其余以发行股份方式支付。以2013年9月30日为评估基准日，黄金洞矿业账面净资产不过3.16亿元，增值率约为391%。评估增值的主要原因是矿权评估增值较多。

不过黄金洞矿业的业绩表现也较为优异，2011年、2012年和2013年1-9月的净利润分别是6120万元、7698万元和4855万元。

相比2012年西部资源(行情,问诊)溢价36倍拟购买金矿、北京利尔涉金矿重组溢价13倍、中茵股份以溢价1443倍收购金矿股权，以及山东黄金购金矿溢价101.09倍，辰州矿业近四倍的溢价尚不算匪夷所思。

不过相对于今年的金价走势，四倍的溢价或许也不算低了。但值得注意的是，湖南黄金集团还在辰州矿业9月2日停牌筹划本次收购之前的三个月，对标的公司进行了一笔8558万元的增资，该笔增资为此后评估增值增加多少收益尚未可知。

关联交易暗潮涌动

按照官方的说法，湖南黄金集团持有的相关黄金采选业务注入辰州矿业，不仅优化整合了相关黄金资源，同时有助于消除控股东与公司的同业竞争。实际上，虽然前几年黄金洞矿业未纳入辰州矿业旗下，但是产品通过关联交易几乎完全流入辰州矿业。

据资料，黄金洞矿业的主营业务为黄金采选，主要产品为金精粉，黄金洞金精粉基本全部销售给中南冶炼。2011年、2012年及2013年1-9月，黄金洞矿业与中南冶炼之间的关联交易金额分别为39022万元、45918万元及33082万元。中南冶炼又为黄金集团全资子公司，中南冶炼的金精粉采购中，约50%来自于黄金洞矿业。而中南冶炼每年也都要与辰州矿业发生关联交易。2011年辰州矿业采购中南冶炼货品的金额高达6.11亿元，向黄金洞矿业的采购金额是266.78万元。2012年向中南冶炼采购商品的金额为8.08亿元，向黄金洞矿业采购金额是1094万元。中南冶炼2011年的营业收入是77581万元，2012年1-9月营业收入是75139万元。由此可见中南冶炼几乎将所有的产品都销售给了辰州矿业，也就是说黄金洞矿业的矿产经过加工最终卖给了辰州矿业。

辰州矿业不仅向中南冶炼采购商品，还向中南冶炼销售商品，2011年其向中南冶炼销售产品的销售额是3463万元，2012年的销售额是2249万元。

中南冶炼与上游黄金洞矿业和下游辰州矿业，在同时发生关联交易。但是，根据重组公告，黄金洞矿业注入辰州矿业后，中南冶炼仍将继续这种经营现状。虽然辰州矿业保证关联交易价格的公允性，但是还是留给了投资者很大的疑问。

投资者质疑，黄金集团为何不把中南冶炼一并注入辰州矿业，而是仍然继续之前的关联交易方式，待收购完成后，中南冶炼是否会成为调节黄金洞矿业利润的“大本营”？

业绩承诺微不足道

值得注意的是，2013年一季度黄金集团还融资2亿元投资中南冶炼，而且2013年初，黄金洞矿业还持有中南冶炼21.62%的股份，但是此次辰州矿业重组公告中并未提到黄金洞矿业持有中南冶炼的股份。

根据矿权评估机构对相关矿权的预估结果，黄金洞矿业2014年度、2015年度、2016年度预测扣除非经常性损益后的净利润分别为6，000万元、6，000万元、7，300万元，累计之和为19，300万元。黄金集团承诺一旦无法达成业绩预测，将以股份和现金相结合的方式足额补偿差额。

但是相对15.5亿元、溢价391%的收购额，即便黄金洞矿业无法达成相关的业绩承诺，黄金集团最多支付1.93亿元，也仅仅是黄金洞矿业收购价的七分之一。

12月9日辰州矿业复盘当天，股票大跌4.01%；12月10日，公司股价再次收绿，跌幅4.18%。

12月10日，《证券日报》记者拨通辰州矿业董秘刘志勇个人手机，其表示具体可以看公告内容，个人正在接待环保局的来访视察。