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中青宝10倍溢价购三公司

中青宝于4月14日宣布拟以17亿元收购三家游戏公司，这三个并购对象估值溢价率均超过10倍。虽然三家公司都做了三年的业绩承诺，但相比10倍以上的高溢价，这部分业绩承诺并不令投资者满意。更让市场失望的是，重组方是否兑现业绩承诺竟无任何惩罚措施，未来将存在违约风险。

重组标的溢价均超10倍

经过3个月的停牌，中青宝发布资产购买预案，拟以发行股份及现金认购的方式购买美峰数码49%股权、中科奥及名通信息100%股权。上述三家公司相应股权的预估值达17.56亿元，中青宝预计以17.46亿元进行收购。

中青宝本次并购的美峰数码和中科奥分别从事MMORPG重度手机游戏、中低端市场中轻度手机游戏的开发，名通信息则是网页游戏平台运营商并逐步涉足游戏开发领域。三个并购对象估值的溢价率均超过10倍，标的资产美峰数码、中科奥、名通信息的所有者权益分别为5252.07万元、4329.41万元和4426.94万元，三公司溢价率分别高达1713.61%、1709.24%和1276.28%。

需要了解的是，在此之前，有机构投资者对中青宝进行调研时，曾问及公司高层：“其他行业品牌辨识度会高，但网游行业可能比较困难，未来如何做大，有没有一些战略性考虑？”对此，公司表示“我们行业要做好就两个词——卡位和速度。”

评估值与补偿额差距大

不过，一来自深圳的投资者却不以为然：“一口气收购三家手游公司，是符合公司‘卡位’的战略，但也要考虑收购价值的问题。这三家公司虽有业绩承诺，但承诺额度相比高溢价率来说，不具诱惑力。”

此次报告书显示，三家标的公司股东承诺数额已经公布。其中，美峰数码2014-2016年净利润将达8000万元、1.1亿元和1.25亿元；中科奥同期承诺净利润分别约为7000万元、9100万元和1.1亿元；名通信息同期承诺净利润分别约为5000万元、6800万元和8500万元。据此计算，上述三公司2014-2016年度将合计为中青宝增加净利润2亿元、2.69亿元和3.2亿元。

“三家标的公司，三年业绩承诺额度累计过亿元，但相比它们4.4亿元至7.5亿元高额卖价，即便三公司未来三年一分不盈利，全额支付补偿金，它们也吃不了亏。”上述投资者质疑道。

补偿“不兑现”无惩罚

问题并不仅仅如此，上述三家游戏公司业绩补偿承诺或存在不兑现的风险。

中青宝在重组报告中披露，鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，标的公司可能存在实际盈利未能达到业绩承诺的风险，将对公司未来业绩预期带来负面影响。

更令投资者意外的是，交易对方虽然有义务额外支付补偿金额，中青宝相关协议中并没有对交易对方不额外支付补偿金额的惩罚措施。这意味着，本次交易存在交易对方无法提供充足现差额补偿的可能。因此，业绩补偿承诺存在无法实现的违约风险。

那么，在无协议惩罚及约束的前提下，重组方给出的业绩承诺是否只是一纸“空头支票”？

“公司马上要披露一季报，我们现在是信息敏感期，不方便回复此问题。”中青宝新闻总监李明辉告诉大众证券报和财信网记者。

责任编辑：李婷

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