中信证券尝鲜“正版”并购债

中信证券主承销的首单真正用于支付并购价款的债券融资工具产品即将推出

中信建投、银河证券等22家享有银行间债券承销和交易所债券承销资格的券商将借势受益

据悉，银行间市场即将推出首只用于支付并购价款的债券，预计发债规模10亿元，发债资金将用于收购一家矿产企业，该债券的主承销商为中信证券。对此，市场普遍认为，随着严格意义的并购债问世，国内并购市场融资将多元化，促进并购重组升级，藉此展现给券商的将是一个万亿级的并购债承销市场。

以往企业并购方面，券商多提供财务顾问职能，而对于企业并购的资金来源却有心无力，一旦随着银行间和交易所并购债的普及，将为更多的公司解决收购资金问题并加速产业整合，券商可纵横的市场不再是解决流动资金的债券以及中小企业私募债。

各路政策催并购债上马

真正意义的并购债问世

对于并购债这一新概念，目前深交所还没有动静，但是上交所和银行间去年各悄然上市了一只并购债，虽然上交所和银行间的两只并购债并非真正意义的用于支付并购价款的债券，但是已经为此次真正意义的并购债提供了借鉴和思考。

去年深交所副总经理刘慧清表示，深交所将在总结中小企业私募债试点经验基础上，推进私募债、可交换债、并购债券、证券公司次级债等债券产品创新。但是至今深交所的上市债券数量不足，并购债券仍在酝酿中。

而上交所已先试先行，做了大胆的尝试。去年2月天瑞集团水泥有限公司就发行了“13天瑞水泥债”，发行总额20亿元，由华西证券作为主承销商，海通证券和宏源证券为副承销商，新时代证券、华创证券和西南证券做分销商，最终顺利完成了第一只在上交所上市的并购债。

据募集说明书，“13天瑞水泥债”由天瑞集团水泥有限公司发行，规模共20亿元，其中的1.60亿元用于补充公司营运资金，其余18.40亿元将全部用于收购河南省、辽宁省和其它地区的熟料及水泥生产线。

银行间的并购债券也是在摸着石头过河，一点点蹚入正轨。2013年5月，浦发银行长沙分行主承销的湖南黄金集团有限责任公司发行的1.48亿元私募并购债，也被媒体冠以全国首单并购类债务融资工具。

然而，时至今日，上述两只所谓的“并购债“被证实并非真正意义的并购债，而是并购债只是用于置换并购贷款，并未直接支付并购价款。

而近期中信证券主承销的并购债券成了焦点，被认为是真正的并购债，其所募集的资金全部用于直接支付并购价款，这是今年5月份中国银行间交易商协会在主承销商会议上表示将考虑将债务融资工具募集资金用途拓展至支付并购价款后第一个尝试的真正并购债。

根据交易商协会所述，并购债券可提高企业并购融资效率，但并购工具发行额原则上不超过并购资金需求的60%。

实际上，债券融资工具募集资金用于并购与现有规则指引并不冲突。发改委年初就表示，将创新企业债券品种，发展专项收购兼并债券；而早在2009年，银行间交易商协会也开始研究推出并购票据的可能性；同时在上交所2014年重点工作内容也包括，积极推动并购重组市场化改革，努力盘活存量，研究创新并购债券、并购基金、过桥贷款等配套措施，推进上市公司存量结构优化调整。

交易所最适合并购债

券商有望承销受益

既然各方政策支持，那么为何早前第一个并购债“13天瑞水泥债”上市时，市场对此几乎毫无反响，而直到近期才被和盘托出呢？

对此中债登前法律顾问柯荆民对《证券日报》记者表示：“在国外并没有‘并购债’这个名称，只有垃圾债或者说高收益债的概念，而并购债在国外属于垃圾债的一种，因此银行和交易所对此都比较慎重，不敢贸然推广。而此次中信证券承销第一笔银行间并购债的消息，则是直接响应今年3月份国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》第三条规定：发挥资本市场作用，符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。”

记者了解到，在海外，多数并购债的发行主体是一些评级较低，难以获得银行授信的企业，最终以较高的成本发债筹集资金。而柯荆民表示，国内民营企业相对信用差些，融资困难，可以考虑采用并购债形式，允许其在进行并购时从资本市场融资，之前首个违约的“垃圾债”——超日债，也已经提供了一些经验。

不过论起并购债制度，柯荆民认为尚待完善，“并购债券还需要一些特别的制度安排。由于并购时间、并购最终能否最后完成，有不确定性，需要有相应的制度；另外，并购债券违约后，债券持有人的利益如何通过信托制度加以完善，也需要相应的法律制度，但是这些制度现在还不完善。”

“因此基于上述原因，中国的并购债可能又不会跟欧美一样成为垃圾债，初始阶段会严控并购债的审批，要求发债人有较高的信用等级，确保并购债低风险，那么第一波受益并购债将是信用较优的国企和大型民企，进行并购能够发行债券融资，把相应的制度慢慢建立起来，另外，在推出一定时间后，应该会安排一些高收益并购债给机构。”柯荆民表示。

对于银行间和交易所都在抢并购债的生意，柯荆民表示看好交易所和券商承销，“交易所跟银行间市场争夺并购债上市的竞争将会很激烈，但是交易所会比较有优势，银行间并购债的信息披露不占优势，而通过交易所发行并购债，公开透明的多，因此政策上应该会更倾向支持在交易所发行并购债，而于此同时券商迎来的将是盛宴，但是银行间市场并购债的承销，大多数券商还没有获得相关资质。”

因此，柯荆民认为，深交所中小板和创业板主要是中小民企，并购很活跃，所以民企会很快允许发行并购债，否则并购债券没有意义了。

22家券商“两头通吃”

其中9家为上市券商

无论是银行间的并购债，还是交易所推行并购债，承担财务顾问和承销分销职能的券商将借势受益，根据记者统计，一旦这个市场打开，22家券商将是最大的受益者。

我国的并购市场增长潜力决定并购债的市场规模可达万亿级。近年来国内经济增长放缓、货币政策收紧、IPO停滞，受此影响，加之一系列兼并重组政策的助推鼓励下，中国企业纷纷选择通过兼并重组的方式，来优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型和产能结构调整的目的。

清科研究中心数据显示：2013年中国并购市场共完成交易1232起，较2012年的991起增长24.3%；披露金额的并购案例总计1145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。

而汤森路透数据显示，2013年前十一个月已公布的中国参与的并购交易总金额就达到2619亿美元，创历史年度金额最高，较去年的历史最高记录2106亿美元增长24.4%。

而根据同花顺iFinD不完全统计，今年1月份至5月份国内二级市场并购事件规模（包括进行中和已完成的）已达1万亿元，其中单以现金作为结算方式的就高达5500亿元。

同时，中信证券相关人士测算，参照国外并购融资债券占比40%至50%的水平，我国债券并购融资约有2.5万亿元至3万亿元的资金缺口。

值得关注的是，面对这上万亿元的债券承销市场，绝大多数券商没有银行间债券的承销的资格，只能从事交易所上市债券的承销工作，只有22家券商是个例外。

根据银行间交易商协会截至今年3月11日公布的非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单，拥有主承销商资格的券商总共10家，分别是中信证券、中金公司、国泰君安、招商证券、光大证券、中信建投、广发证券、华泰证券、银河证券和国信证券。这10家券商享有在全国各省市承销企业债的权利。

除此之外，还有海通证券、东方证券、中银国际、申银万国、长江证券、东海证券、宏源证券、平安证券、南京证券、国元证券、国都证券、建银投资和第一创业共12家券商拥有承销商资质。上述22家券商或将在承销并购债中两头通吃，享有银行间债券承销和交易所债券承销资格。