大东南溢价近23倍收购游唐

近期，大东南一纸公告引起资本市场关注。

9月4日，大东南发布公告，拟以5.62亿元收购游唐网络持有的100%股份，预估增值率高达2332.83%，如此高的增值率实在令人感到错愕。该收购公告出来后，当天股票上涨10.02%，收于6.7元/股。

此外，值得怀疑的是，就在7月23日大东南发布并购预案没多久，公司控股股东大东南集团就进行了2次减持，累计减持金额约10247.5万元。

收购游唐网络溢价高达23倍

9月4日，大东南公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案），公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，支付交易对价56,250万元，其中60%以发行股份的方式支付33750万元，发行价格为5.40元/股，发行数量为6,250万股，剩余40%以现金方式支付22,500万元。

根据公司官网显示，大东南主要从事新型塑料包装系列产品的设计、开发、生产、销售及经营进口等业务，其主营产品包括BOPP系列，BOPET系列，CPP系列产品。根据公告称，此次收购游唐网络的主要目的为实现多元化发展，新增加的移动游戏开发业务同原有包装业务将呈现出多元并行、互补发展的态势。本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

据悉，游唐网络主要是从事互联网客户端游戏的开发和移动游戏的开发，成立于2011年。目前旗下已经上线的游戏包括端游《末日重生》，移动游戏《这就是战争》《乱战三国》《恶魔城》等。

然而，理财周报记者注意到，此次收购标的游唐网络溢价估值过高。按照收益法计算，截止至2014年3月31日，游唐网络审计后的合并报表账面净资产为2313.69万元，而其评估值为56500万元，评估增值达到2341.99%。

大东南对于评估值如此之高给出的回复为，大东南聘请了上海立信资产评估有限公司对游唐的价值进行了评估，根据预估情况来看，这个交易价格是公允的。手游公司属于轻资产公司，收购主要看好游唐未来盈利能力，而不是其目前资产规模。

业内人士表示，“这家公司不是很知名，产品也不是属于特别知名的，从财务看并不是大公司，大公司起码净利润达千万以上。”对于如此高的增值率，该人士也大呼不解，“评估增值率达23倍应该是存在有对赌协议，否则不会有这么高的收购价格。”

实际上，根据最近上市公司收购游戏公司的统计数据来看，此次大东南收购游唐网络市净率为24.31，而与其资产交易价格相似的是华谊兄弟收购银汉科技，资产交易价格为6.71亿元，市净率却仅为15.81。若按照上市公司近两年收购游戏公司平均值计算，平均市净率仅为23.50，也低于游唐网络的收购市净率。

根据公告显示，游唐网络承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500万元、5,850万元和7,350万元。

目前游唐网络从财务数据来看，2013年公司营业收入为788万元，净亏损达442万元。而今年第一季度营业收入为1236万元，归属于母公司所有者的净利润为833万元。不过记者注意到，第一季度营业收入来源第一大供应商为上海完美世界网络技术有限公司，交易额为660万元，占公司当期全部收入比例的53.39%。

而在2013年，来自于上海完美的收入仅为125万元。该变化这主要是源于游唐网络与上海完美在2014年2月签订的关于《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》的收益。由于该收益属于一次性收益，具有不可持续性，因此公司未来三个季度是否能取得收入的同等增长还有待验证。

大股东在敏感期间两次减持

7月23日，公司发布了关于发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金预案，此后公司连续三天涨停，仅三天的时间，公司股价从4.66元/股上涨至6.2元/股，累计涨幅达33%。

然而值得一提的是，大东南的控股股东浙江大东南集团分别于8月12日、13日减持了1.17%和1.106%股份，减持均价分别为5.88元和5.83元，累计套现金额10247.5万元。

记者注意到，大东南集团减持时间属于公司半年报发布之前的敏感期。

就在大股东减持后的7天即8月19日，公司发布2014年半年报，公司营业收入为3.91亿元，同比增长23.33%，然而净利润仍处于亏损状态，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4442万元，同比亏损增长13.54%。当日半年报公布之后，公司涨幅仅为0.84%，第二天股价下跌1.17%。

对于此次大股东减持套现行为，公司相关负责人解释称，大股东减持主要系银行贷款到期，为减轻互保圈隐性风险。

实际上，大股东对于其资金链紧张的心态其实早已有之。记者注意到大股东最近一次股权质押是在9月4日，公司发布公告称，大东南集团将其持有的2.99%和8.59%的股份分别别质押给浙商证券和一创证券，截止至公告日，集团公司质押总股数1.96亿股，占其持有公司股份总数的68.78%，占到总股本的25.54%。

募投项目实现效益仅为预期4.3%

根据公司公布的半年报显示，公司于2010年定增募投项目中的年产1.2万吨生态型食品用(BOPP/PP)复合膜技改项目并未达到预期利润。

当时募投项目时，预计该项目新增年销售收入30,000万元，新增年净利润1,145万元，投产第一年产能达到设计能力的80%，即投产第一年预计实现净利润916万元。

据了解，该项目已经于2011年底已达到预定可使用状态，2012年该项目实现净利润5.59万元，2013年该项目发生亏损1,267.34元，2014年1-6月该项目实现净利润50万元。与募投项目当时预计的实现的净利润相距甚远，今年上半年实现的净利润仅占该募投项目预计净利润的4.3%。

实际上，从近几年公司的财务报表信息来看，由于近两年行业环境变化，大东南近几年在业绩上增长乏力，已经连续2年归属于扣除非经常性损益后公司净利润为负，2012年和2013年的归属于母公司的扣非后净利润分别为8782.71万元和7608.04万元，而今年半年报该数据为亏损1191.69万元。

从产品毛利来看，公司之前的主打产品BOET膜毛利今年上半年为-646.2万元，而之前为公司带来丰厚毛利的BOPP原材料近三年波动幅度同样较大，2014年半年报仅是实现795.39万元，同比2012年盈利年度下降了近24%。

责任编辑：李婷

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