1.7万亿并购浪潮涌动 超40家上市公司设并购基金

在这场席卷包括中国市场在内的全球并购浪潮中，通过并购基金进行资本运作正成为许多国内上市公司的选择：在引入私人资本、实现国有企业混合所有制改革的同时，也拓宽了企业的外延式增长。

潮涌

超40家上市公司扎堆并购基金

进入2014年以来，一场前所未有的并购浪潮正在横扫整个中国A股市场，除了自身直接参与产业并购之外，更多的上市公司，正在通过与私募基金等民间资本合作设立并购基金的模式来进行产业并购。

9月24日，上市公司仟源药业宣布，与磐霖资本签署设立产业并购基金之战略合作协议，双方拟设立“磐霖仟源医疗健康产业并购基金合伙企业(有限合伙)”，总规模拟定为3亿元，该产业基金专注于医疗健康产业投资，主要投资医疗器械；医药，包括生物医药、特色中药和特色化学药；保健品等。此前一天，大湖股份宣布与私募基金优势资本合作成立消费产业并购资金，主要聚焦大消费、有机农业等方面的并购，首期投资3亿元，希望今年年内完成1到2项并购。

除了近期的上述两家公司之外，今年9月份以来就有包括格林美、北玻股份、园城黄金、恒泰艾普、金新农、中源协和等多家上市公司宣布成立产业并购基金，这些公司大多数选择和私募基金合作，引入私募资本，进行产业链并购。据《经济参考报》记者初步统计，2014年以来，已经有超过40家上市公司发起设立或者参与设立产业并购基金，主要集中在医疗、传媒、互联网等领域。

上市公司缘何钟情设立并购基金？业内人士分析，一般意义上，并购基金的运作模式是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售获利。然而，对于中国的上市公司来说，设立并购基金，则更多的是实现企业自身从内延式增长到外延式扩张的转化，在这些“中国式”的并购基金中，一般均约定，上市公司对于并购标的拥有优先购买权，例如中恒集团、合兴包装等均有此类条款。PE等外部机构以一般合伙人的身份与上市公司共同设立产业并购基金，继而在外寻求适合上市公司未来扩张的优质项目予以培育，再将该项目注入上市公司，随即完成资本退出。

北京的一位私募业人士对《经济参考报》记者表示，没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部成长起来的。在现阶段，许多中国企业，尤其是上市公司，仅仅通过企业自身的增长已经不能满足要求，必须要借助并购来实现外延式扩张，在这种情况下，通过设立产业并购基金，引入私募资本，未尝不是一个很好的做法。他表示，有限合伙企业灵活性高，并且在税收优惠上有着明显优势，除此之外，上市公司担任LP(有限合伙人)，通过并购基金进行收购，还可以绕开上市公司自身并购种种复杂程序和监管要求。引入私募资本之后，还可以通过杠杆设计来有效分担上市公司进行收购的风险。

契机

国企改革新路径显现

除了上市公司通过设立并购基金来进行收购实现外延式扩张外《经济参考报》记者注意到，在国有企业混合所有制改革的浪潮中，更多的国有资本也在通过并购基金来实现对于旗下国有资产的整合，与此同时，更多的民间资本也正通过并购基金来参与到国有企业混合所有制改造中。

9月18日晚间，停牌近4个月的国投中鲁发布了重组预案，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让的一揽子整体交易，实现江苏环亚借壳上市。值得注意的是，预案显示，交易前，上市公司控股股东国投公司是此次交易对方国投协力发展的有限合伙人(持有59.90%份额)，同时也是交易对方国投创新基金的第一大股东，国投创新基金是江苏环亚的第三大股东，持股比例为8.7%，交易完成后国投协力发展将成为上市公司的第二大股东，持股比例为20.56%。也就是说，在此次借壳上市中，国投公司利用了下属国投协力发展并购基金的资金优势及资本运作优势，受让国投公司持有上市公司股权和拟出售资产。

“在这起借壳中，国投付出了上市公司的实际控制权，但是相应地通过其控制的并购基金(国投创新)获得了借壳后新公司的股权，国投中鲁复牌后已经连续拉了5个涨停板(截至9月25日)，这意味着国投在其中获得了大量的溢价，从某种意义上实现了国有资产的保值增值。”一位券商分析师对《经济参考报》记者表示。

通过并购基金来参与国有企业的混合所有制改造，同时也是吸引民间资本进入的有效途径之一。今年6月，诺亚财富推出了一款聚焦于国有企业混和所有制改革所可能产生的并购机会的基金，2天之内就完成10亿元的募集目标。实际上，联想旗下的弘毅资本近些年来就大量并购或参股地方政府主导的企业改制重组，目前仍旧持有新华保险、中复连众、快乐购物、耀华玻璃、石药集团等多家具有国企血统的企业。通过并购基金的介入，打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构，通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等，从源头上改变企业的行为方式和企业文化等，以期获得更佳的经营业绩回报。这已经被业内称之为中国特色的并购基金获利途径。

据投中集团旗下CV Source金融数据终端显示，近十年国内宣布成立并购基金共74只，涉及基金规模约2000亿元，尤其是近两年呈爆发式增长。投中集团CEO金建华表示，本世纪初，并购基金在国内生根发芽，其核心业务是围绕国企改制。国有资产是中国体量最庞大的资产类别之一，仅国资委旗下直接管理资产就高达30万亿，在前几轮国企改革运动中，弘毅投资、中信资本凭借根正苗红的背景优势，以自身改制历程为支撑，迅速成为国企改制重组市场的核心支柱，过往十余年间，弘毅投资31个投资项目近170亿元的投资成绩堪称国企改制劳模之首。

前景

历史性并购浪潮或涌现

数据显示，8月中国并购市场共完成77起并购交易，披露金额的68起交易，交易总价值约为2643.93亿元，平均每起案例交易价值约38.88亿元，披露总金额与上月的401.99亿元相比增加557.71%。而在全球市场，今年8月并购交易也达到14年以来最高水平。根据D ealogic的数据，截至8月28日，全球并购交易额达到2930亿美元，较去年8月的1600亿美元高出83%。W ind统计数据则显示，仅2014年以来，中国公司已经完成的并购交易数目就达到1256宗，交易总价值达到7222亿元；未完成的并购交易数目则达到1419宗，涉及金额更是高达9869亿元，合计达到1.7万亿元之巨。相比之下，在重组相当活跃的2013年，全年并购交易也只有1296家次，金额合计6330亿元。

安信证券分析师诸海滨则表示，2013年以来中国市场并购的活跃，除了受新股IPO暂停的因素影响外，更重要的是反映了产业结构面临调整、增长模式改变、移动互联网洗牌传统产业等一系列挑战“目前中国并购市场已经具备天时(经济转型)、地利(技术进步)、人和(政策放松)，加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现，预示着中国或将出现一次历史性的并购浪潮。”诸海滨认为。

稍早之前，国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》已经明确，鼓励各类财务主体通过设立并购基金，参与并购重组。证监会在近日发布的《上市公司重大资产重组管理办法的征求意见稿》里，对上市公司并购增加了相应的鼓励性条款，鼓励各类市场主体通过设立并购基金参与上市公司的并购重组。

多位接受《经济参考报》记者采访的私募人士则表示，相对于国外发达的并购市场，国内并购基金的发展仍然面临诸多障碍，其中包括难以获取企业的控制权、融资方式过于单一，垃圾债券等杠杆工具缺乏，退出渠道不畅。无论是上市或者出售股权，都比较困难，亟待出台新的政策来放松相关限制。