飞乐股份收购中安消一年溢价7倍

如果不是中安消的出现，飞乐股份不会被推至“聚光灯”前。然而，相较飞乐股份，中安消在市场人士看来，是一家极为擅长“资本运作”的企业。

这是一家在资本市场“低调”的公司。

至今，关于该公司仅有2份研报，其中最新一份研报为2013年。

如果不是中安消的出现，飞乐股份不会被推至“聚光灯”前。

然而，相较飞乐股份，中安消在市场人士看来，是一家极为擅长“资本运作”的企业。此次借壳飞乐股份，又为它的资本故事添上浓重一笔。

美股退市中企“借壳”飞乐股份

若重组且配套融资完成后，中恒汇志则享有40.98%股权，仪电电子集团持有10.52%股权，其他投资者合计持有48.50%。

此次重组为“借壳上市”，步骤很清晰。

首先为“净壳”。飞乐股份向仪电电子集团及非关联第三方出售，除“货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项”之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务。

其次飞乐股份向中恒汇志发行股份，购买其持有的中安消100%股权；同时向中恒汇志定增募集配套资金。

根据重组方案显示，若重组且配套融资完成后，中恒汇志则享有40.98%股权，仪电电子集团持有10.52%股权，其他投资者合计持有48.50%。

据了解，中恒汇志全资子公司中安消主营业务主要可分为安防系统集成和产品制造两大模块。而中恒汇志公司的实际控制人为涂国身（99.10%）。而此次要借壳的资产，曾有“美国上市”的历史。

资料显示，“中安消下属子公司中有部分曾由其子公司香港中安消收购自涂国身控制的美国上市公司CSST”。CSST为涂国身控制的境外上市公司，于2005年7月在美国OTCBB上市，并于2007年10月29日转板至纽交所。在2007-2008年间分别收购了三家香港公司：祥兴科技、圣安有限、锐鹰香港。

重返A股上市，中安消遭多人质疑。

有媒体接到举报材料，称CSST是通过财务造假在美上市。彼时JW·君威集团辅导CSST海外上市，其工程合同、固定资产、银行账单和税务清单等均由JW·君威集团全部造假而来。CSST准备上市资金短缺、海外买壳亦由JW·君威集团垫付。

然而在2010年，美国审计机构和空头投资者称，许多中概股公司存在欺骗投资者的行为，没有充分披露其真实的业务范围。

业内人士分析，这些中概股从私募股权投资公司与国开行等银行进行融资，藉以回购美国上市股票，并进行私有化；并计划数年之后重新在中国香港或内地上市。而CSST无疑在走这样的资本运作之路。

不久，CSST于2011年9月16日完成私有化退市；2013年开始筹划借壳飞乐股份，若证监会通过，中安消有望成为首家在国内A股借壳上市的美股退市中国企业。

标的估值一年缩水20亿

有业内人士分析，这些从美股回来香港或中国内地上市的公司，希望这里的投资者或许能够更好地理解和中国相关的业务，并给予更高的估值。

据了解，这是飞乐股份去年宣布重组以来，第三次对外发布重组方案。

2013年7月份，飞乐股份首次公布收购中安消的重组方案。彼时，通过收益法计算，中安消100%股权预估值为48.69亿元，“截至2013年6月30日，中安消账面净资产3.70亿元，增值44.99亿元，增值率为1216%。”估值一出，掀起一片哗然。中安消“身价”涨12倍，市场人士均称“估值太高”。

公告解释称，中安消目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而收益法体现了预期的收益增长及拟置入资产未来盈利能力的增强。然而，公告没有给出与高估值相应的未来业绩承诺。

2014年2月，飞乐股份公布第二份方案，而此次估值缩水20.1亿。

公告表示，“本次中安消100%股权的预估值为28.59亿元。截至评估基准日2013年12月31日，中安消合并口径下账面净资产（未经审计）3.38亿元，预估增值25.21亿元，增值率为745.86%；中安消母公司口径下账面净资产（未经审计）1.68亿元，预估增值26.91亿元，增值率为1601.79%。”

第二次方案，补充了中安消未来3年的业绩承诺。“公司与中恒汇志一致确认，该协议项下置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数分别为2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元。”按此数值计算，中安消在重组交易完成后的三年内，年均增长率不会低于30%。

第三份重组方案在2014年6月出台，但此次估值与第二份方案无太多偏差，估值仍为28.59亿元

有业内人士分析，这些从美股回来香港或中国内地上市的公司，希望这里的投资者或许能够更好地理解和中国相关的业务，并给予更高的估值。

从2011-2013年三年财务指标来看，中安消2011-2013年的营业收入分别为9.65亿、11.09亿、14.85亿；净利润分别为5976.75万元、8807.01万元、17922.46万元。

飞乐股份变身安防公司

若借壳重组成功后，飞乐股份将转型为安防企业。

飞乐股份成立时，公司的主营业务为电声元器件的制造和销售，主要产品为扬声器、成套音响设备等。以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为三大主营板块。

公司汽车零部件产品，主要配套上海大众、上海通用、一汽大众、一汽集团、哈飞汽车、沈阳金杯、北汽福田、天津一汽、安徽奇瑞、海南马自达、柳州五菱等整车厂。

从近年业绩情况来看，2011-2013年三年营业收入分别为13.22亿元、20.20亿元、21.04亿元；净利润分别为1.03亿元、1.05亿元、1.19亿元，业绩增速疲软。

公告称，此次购买资产的主营业务符合国家行业发展方向、具有旺盛的市场需求。若借壳重组成功后，飞乐股份将转型为安防企业。

据国信证券对安防行业研究指出，2012年全球安防设备和安防服务业市场规模达到1100亿美元，预计到2017年，安防行业总市场规模有望达到1700亿美元，市场空间足够支持龙头公司10倍的成长。行业趋势走向IP化，竞争模式从产品转向解决方案的竞争，利好龙头公司，市场份额将持续向龙头公司集中。

该研报进一步分析，近年来，视频监控等产品已经渗透到工厂、商店、学校、医院等几乎所有公共领域。

“从政府的规划就可以发现这种脉络，最早在政府规划项目是‘科技强警’，发展视频监控的重点就是为了提升破案率；接下来提出‘平安城市’规划，再下来提出‘智慧城市’规划，这不仅仅涉及社会治安，还要解决交通拥挤、环境污染等社会管理问题。正是这种社会管理/城市管理的需要推动了安防需求各行业各领域的应用。而且，我们可以看到，安防产品已开始在往家庭领域渗透。”

责任编辑：李婷

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