连续2年亏损的*ST常铝，重组大戏不断上演。

11月8日，*ST常铝公告称，公司及全资子公司拟通过发行股份及现金方式收购上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称朗脉股份）100%股权，大幅跨界进入医疗服务行业，交易对价为10.12亿元。

尽管*ST常铝对此次跨界医疗服务行业信心满满，但是无奈遭遇市场用脚投票。自2014年11月10日发布重组预案并复牌以来，公司股价仅拉出2个涨停后又连跌3天。截至11月14日，公司股价收于6.23元，跌回了重组停牌前的股价。

规模达10亿元的重组利好，竟未能换得公司股价丝毫上涨。

历史却是惊人地相似。7个多月前，宣布收购山东新合源利好的*ST常铝，其股价也是仅一个涨停就遭2个跌停，甚至远低于公司宣布收购利好前的股价。

对于半年内连续两次重组，有观点认为*ST常铝是为了保壳而背水一战。不过，公司董秘孙连键对此予以否认。

再推10亿重组，跨界医疗服务行业

11月8日，停牌近3个月的*ST常铝向外界公布了重组草案，公司拟以股份+现金的方式收购朗脉股份100%股权，跨界进入医疗服务行业，交易对价确定为10.12亿元，较其账面归属于公司所有者权益增幅为510%。

具体交易方案为，*ST常铝以每股5.06元价格通过非公开发行股份的方式购买上海朗诣、上海朗助等11名股东持有的朗脉股份99.94%的股权，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股权。根据标的资产交易价格以及上述发行价计算，本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票数量合计为19988.14万股。

同时，上市公司拟以每股4.88元价格向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。按照标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计不超过33733万元。根据上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过6912.50万股。

据悉，朗脉股份主营业务是为医药企业的“洁净区”工程提供定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解决方案等，其下游客户包括扬子江药业、中国医药集团、华北制药、罗氏制药、复星医药、云南白药等。

在重组草案中*ST常铝表示，朗脉股份主要从事于医药洁净技术服务，专业为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，其下游客户主要为国内知名的医药企业，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致。本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔和汽车散热器用高频焊管的研发、生产和销售，下游客户主要集中在家电消费和汽车两大行业。通过本次重组，上市公司可以实现对医药生物行业的横向整合，促进汽车、医药等重点行业中优势企业的强强联合。

财报显示，朗脉股份2012年、2013年分别实现营业收入2.47亿元、3.31亿元，实现净利润517.93万元、3344.31万元。2014年前7个月，公司实现营业收入2.37亿元，实现净利润2754.18万元。此外，两大股东朗诣实业、朗助实业还承诺：朗脉股份2014年-2016年实现的扣非净利润分别不低于6830万元、7860万元和8790万元。

除了收购朗脉股份外，此次配套募集资金中将有2.31亿元主要用于对朗脉股份增资，满足其项目建设及运营的资金需求；剩余资金用于归还上市公司部分长期负债以及支付本次重组的中介费用和并购整合费用。

谈及此次收购朗脉股份，*ST常铝董秘孙连键表示：“铝加工行业受行业周期性波动比较大，大起大落，但是医药行业，包括围绕医药行业做的配套服务受行业周期影响的波动很小，而且这种关系到国计民生的行业，未来随着居民的保健意识增强，其需求会更旺盛。”

朗脉股份曾放弃IPO

朗脉股份到底有什么亮点，值得*ST常铝不惜以超过10亿元的对价去收购呢？

公司董秘孙连键告诉理财周报记者：“我们了解下来，这个公司在医药洁净领域里还是挺不错的，上海地区好像只有两家，有一家叫至纯，已经报材料了，到证监会网站上应该能看到它预披露的资料。第二个就是我们朗脉，它还被《福布斯》评为最有价值的一个公司，它的治理，还有内部的管理，都是很规范的。所以说我们这一次停牌尽调以后，就觉得它非常规范健全。所以我们就直接披露了草案，没有披露预案，因为这个公司质地很好。”

记者查阅《福布斯》于2012年1月5日公布的2012中国最具潜力非上市公司榜单，朗脉股份高居第15位，而孙连键提及的拟IPO企业至纯公司（上海至纯洁净系统科技股份有限公司）并未现身其中。此次排名是根据企业的增长性指标、回报率指标、赢利性指标和规模指标进行复合及加权计算得出，并根据企业2011年的经营状况进行调整。

实际上，朗脉股份也曾有直接上市的打算。

根据朗脉股份于2012年9月21日发布的接受上市辅导公告，公司“拟首次公开发行股票并上市，现已接受海通证券股份有限公司的辅导”。

对于朗脉股份放弃直接上市，孙连键表示：“它之前确实是想独立IPO的，（放弃IPO）最重要的因素是这个行业要快速地去切入，去抢占市场份额。企业为什么要上市？因为它自身可能是受某些方面的限制，要么是资金的限制，要么是市场的限制。像国内IPO这种形势，到年底，或者是明年、后年，它都不一定能拿到这样的牌照。那它还不如利用上市公司这个平台，快速地去拓展它的业务，抢占它的市场。”

然而，在此次重组方案中，*ST常铝也明确提示了跨界的风险：“未来，上市公司的资产规模和业务类型均有所增加，若未能有效协调现有铝压延加工业务与新增业务之间的资源配置和和谐发展，进行有效、科学地管理，将会影响新增业务的持续发展，削弱本次重组对上市公司的经营情况和盈利能力的改善作用。”

孙连键告诉理财周报记者：“我觉得，公司跨界肯定是必然的，你总不能把鸡蛋装在一个篮子里吧，这是一个常理。很多企业都在走多元化的运营，对于常铝来讲我只是走了一个大家都认为很正常的一个道路，那为什么市场质疑这么大呢？朗脉的管理团队很健全，治理也很规范，它的管理层是市场化的、职业化的，那我可以把它的管理层沉淀下来，通俗一点讲，它为朗脉服务，和为常铝服务是一样的。”

不过，尽管*ST常铝对此次跨界可谓信心满满，但是无奈遭遇市场用脚投票。

自2014年11月10日发布重组预案并复牌以来，公司股价仅拉出2个涨幅为5%的涨停，随后股价急速下滑，连跌3天。截至11月14日，公司股价收于6.23元，竟然跌回了重组停牌前的股价（8月15日收盘价）。

否认重组为保壳

收购朗脉股份，仅仅是*ST常铝今年第二次重组。

早在今年3月份公司曾宣布，以发行股份购买资产的方式收购控股股东常熟市铝箔厂、自然人朱明持有的山东新合源100%股权，较其账面归属于公司所有者权益增值幅度达477.02%。

公告显示，新合源一直从事铝质高频焊管的研发、生产和销售，产品为不同型材、规格的热交换器用铝质高频焊管，主要应用于汽车热交换器的制造，目标客户集中为贝洱、东洋等为整车厂商配套的国际知名汽车散热器制造商。

财报显示，2012年、2013年，山东新合源分别实现营业收入1.48亿元、1.61亿元，实现净利润1538.07万元和1980.58万元。交易对方承诺，山东新合源2014年-2016年实现的扣非净利润分别不低于2300万元、2600万元和2800万元。

然而，此次收购遭遇市场诸多质疑，包括山东新合源高估值以及*ST常铝控股股东常熟市铝箔厂通过收购乘机套现等问题，为此公司还曾紧急停牌对上述质疑进行澄清。不过，市场似乎并不买账。

在交易方案公布后，公司股价仅拉出一个涨停就遭连续两个交易日跌停，并于4月29日跌至4.05元的新低，较收购停牌前（2013年12月17日收盘价4.72元）大跌14.19%。

不过，尽管有诸多不满，此次收购方案还是得到了公司股东大会的通过。

“收购山东新合源是在7月份拿到批文，大概是在8月12号完成工商变更登记，从法律意义上来讲，在8月12号完成了资产交割以后它就属于我们上市公司了。”据孙连键介绍，山东新合源今年承诺的净利润是2300万元，而从该公司上半年的业绩来看，2014年其实现的净利润有可能超过2300万元。

令投资者意外的是，正是在8月份，*ST常铝再次给市场一份惊喜，公司又筹划重大资产重组。

对于今年内接连两次进行重组，孙连键表示：“首先政策是允许的，它允许你拿到批文以后就可以继续去做，并没有时间上的限制。第二，公司从自己的战略来考虑，因为我们接触的这个行业（医疗洁净），它现在正处于行业的业绩增长点，所以我们也是想赶紧抓住机遇去切入这个行业。”

同时，孙连键否认连续重组是为了摘掉ST的帽子。

“半年度的时候，上市公司的利润是863万元。山东新合源并进来以后的利润才算，之前的都不算，也就是说，只能从9月份开始算起，因为8月12号公司完成了资产交割，所以说合并是从9月1号开始并表，9月份之前的利润都不能并到公司的报表里的，只能并表9月、10月、11月、12月4个月的利润。而朗脉的利润，6830万元（2014年承诺净利润）是不能并到上市公司里面的。有些报道说公司为了保壳做两次收购，我觉得不太合逻辑。”孙连键如是表示。

记者注意到，*ST常铝2014年能顺利实现扭亏为盈，与其会计手法变更有着密切的关系。

2013年11月15日，公司发布会计估计变更的公告，即间接生产成本从全部由产成品承担，变为由在产品、半成品按约当产量折算后和产成品共同承担，这次变更为公司2013年带来1500万元左右的利润。

2014年3月8日，公司再次发布会计估计变更的公告，对固定资产折旧年限和应收账款坏账准备计提比例进行变更，分别增加公司2014年利润3450万元和1012万元，合计4462万元。

2012年和2013年*ST常铝分别亏损6925万元和5921万元，而通过上述2次会计估计变更，共为公司增加了不低于4462万元的利润，可谓公司2014年摘帽的头号功臣。