11月18日，中纺投资复牌后一字涨停；随后又拉升3个涨停板；20日公司发布股票异常波动公告。

这与7月15日停牌前的情形比较，可谓是冰火两重天。

“保密工作做得比较好，中纺投资停牌前的股价表现平平。”安信证券一名内部人士表示。

4个月，重组方案出炉，安信证券弯道超车，上市速度比IPO券商阵营来得更快些。

标的资产估值183亿偏低

中纺投资于11月17日发布重大资产重组方案，拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券100%的股份。发行价格为6.22元/股，共发行股数2937614279股。

中纺投资同时募集配套资金，总额不超过609065万元，资金全部用于补充证券业务资本金。

本次股权交易完成后，国投公司持股比例将达到39.21%，依旧为实际控制人；投保基金、远致投资、国投贸易分别为第二、第三、第四大股东，股权分别为17.49%、5.01%、3.55%。

据上述内部人士向理财周报记者表示，接下来将按部就班走行政审批流程。

深圳一名律师谈道，按照正常审批流程，今年内完成重组较难，预计明年年初可完成。

而此次标的资产安信证券100%股权被估值为183亿元，多名分析师表示估值偏低。

长江证券分析师刘俊表示，安信证券的交易评估价值对应PB为1.79倍，低于上市可比券商的2.5倍，主要原因是其估值采用了流通性折扣，比例为25%，因此若不考虑流通性，合理PB应为2.5倍，对应地交易完成后上市公司合理股价为7.9元，较市价提升23%。

东兴证券分析师黄琳亦有类似观点。其表示，相较去年10月社保基金转让安信证券股权的价格5.15元/股来看，评估每股价值5.71元，仅溢价10.9%。同时，对应2013年底安信证券经营数据，评估价格对应的PB仅为1.8倍，PE为36.3倍。以安信证券的规模、市场盈利和盈利数据来说，此次评估价格较为保守，如果以证券行业板块中间2.8倍PB的估值来看，其较为合理的价格在8.9元左右。

安信基金遭减持

然而，基于国投公司控股与参股多家金融机构的原因，此次交易完成后，将出现同业竞争。

本次交易完成后，中纺投资与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定的同业竞争。主要因为标的资产——安信证券，持有安信基金52.71%股权以及全资控股安信期货；而国投公司持有国投瑞银基金51%股权、国投中谷期货53.33%股权。国投公司面临“二选一”的抉择。

然而据同业竞争解决方案，国投公司选择了国投瑞银基金。

安信基金股权架构较简单，仅3名股东，分别是安信证券（52.71%）、五矿资本控股有限公司（38.72%）、中广核财务有限责任公司（8.57%）。

为了解决同业竞争，安信证券将其持有安信基金19.71%股权，放在北交所挂牌转让，“接盘方”要一次性支付7900万元。

换言之安信证券持股降至33%，第一股东为五矿资本，安信基金将易主。

有市场人士担忧，易主后，安信基金从安信证券得到的支持会减少。

对此，安信证券并不予以回复。

一名安信基金内部人士透露，减持后，安信证券依然会支持安信基金，还可能引进一个很牛的股东。

有市场人士分析，此次国投公司选择国投瑞银基金，很大可能缘于两家基金公司规模问题。

从成立时间来看，国投瑞银在2002年已成立，而安信基金则是一家更新的公司，于2011年成立。从公募基金规模来看，国投瑞银三季度末共有31只基金产品，合计规模346亿元；三季度末安信基金旗下只有8只基金产品，规模合计43亿元。此外，国投瑞银目前有两家子公司，分别为国瑞银资产管理（香港）有限公司和国投瑞银资本管理有限公司；安信基金则有一家全资子公司——安信乾盛，去年12月成立。

从盈利情况看，安信基金目前仍然处于亏损状态。据公开资料显示，安信基金去年营收3543万，净利润为-5796万元；今年三季度末，安信基金亏损面缩小，营收为4690万，亏损2828万元。

两融拉升公司业绩

若与已有的19家上市券商排名，安信证券营收与净利润低于平均水平。

从2013年情况来看，安信证券营收以314104万元排在第9位，净利润为50214万元，排名13。而在今年上半年业绩表现中，安信证券营收为182818万元，排名第10，净利润以41877万元排在12名。

据了解，从总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额等主要指标来看，和安信证券较为接近的证券公司主要有方正证券、兴业证券、宏源证券、长江证券、国元证券和西南证券。该6家证券公司被作为准可比企业。

在总资产方面，安信证券2013年为353亿元，在6家券商中排名第一；净资产与净资本分别为97亿、62亿，均排在可比上市券商中的第六位。

从具体业务上看，安信证券经纪业务向来突出。目前已有营业部176家，2012年、2013年和2014年1-6月安信证券的证券经纪业务分别实现净收入11.71亿元、18.06亿元及7.72亿元。

在经纪业务资源的基础下，信用业务得到较快的扩展。2012年、2013年与2014年1-6月，安信证券信用业务分别实现营业收入1.34亿元、3.48亿元与2.75亿元。其中融资融券业务贡献不少力量，今年上半年安信证券融资融券户数为87637户，两融余额115.85亿元，产生融资融券利息收入43，803万元。公司表示，融资融券业务开户量、余额均快速上升，业务经济效益凸显，已成为安信证券主要的收入来源之一。

在投行方面，安信投资银行部各团队总计拥有员工300余人，保荐代表人及准保荐代表人数超投行员工总数的40%。

2012-2014年6月，证券承销业务净收入分别为26401万元、15983万元、7640万元；保荐业务净收入分别为2400万元、2200万元、1500万元；财务顾问业务净收入分别为4714万元、4912万元、5872万元。

公司表示，2012年以来受IPO政策影响，证券承销业务净收入、证券保荐业务净收入出现下滑。

为了应对IPO政策调整带来的影响，安信证券投行业务转型至其他业务，财务顾问业务净收入呈上涨趋势。