中基协专家解读八条底线禁止行为细则

3月27日，中基协在北京友谊宾馆举办第二期资产管理机构风险管理培训班，协会资管产品部主任陈春艳博士就3月5日发布的八条底线禁止行为细则进行了解读，现将有关培训内容记录如下：

1、中基协监管的资管业务发展迅速，截至2月，证券公司、基金公司及其子公司、私募机构资管业务管理资产总规模为22.44万亿元。其中，券商资管8.58万亿，占38%；基金公司专户2.23万亿，占10%；基金子公司专户4.24万亿，占19%；私募基金2.53万亿，占11%；公募基金4.86万亿，占22%；期货资管38.47亿元。

2、资管业务呈现出规模增长快速、交易结构复杂、潜在业务风险逐步显现等特征，其中券商、基金子公司资管月均增幅均超过两千亿元；个别产品交易结构涉及券商、基金、信托、私募机构等多个金融机构，结构复杂，管理人承担的风险明显加大。增速很快，可以从正反两面理解：好的一面是业务确实发现很快，给实体经济提供了支持，从反面来看，也积累了一些风险。

泛资管业务因监管体系不同，监管规则不同，导致互相交叉情况较为普遍，存在监管套利现象。比如银行理财、信托、券商资管、基金资管、私募基金等金融产品互相投资，交叉投资，容易导致权责利不清晰情况发生，最终会影响投资者合法权益。

3、银行与券商、基金资管合作动因包括：调整资产负债表结构、表外投资需求、调整收入结构、减少内部审批流程等。

4、信托与券商、基金资管合作动因包括：拓宽业务范围、规避银信监管政策、规避投资者人数限制政策、拓宽销售渠道、降低净资本扣减等。

5、券商资管与基金专户合作动因包括：拓宽业务范围、执行账户隔离要求、规避投资者人数限制、拓宽销售渠道、降低净资本扣减等。

6、风险总体可控，但潜在风险日益显现。潜在风险方面，主要包括延迟兑付产品增多、存在利用资管产品利益输送行为、部分产品杠杆率过高等。协会已经配合监管机构对相关机构采取了自律处分措施，预计今后也将严格防范风险事件发生。

2014年延迟兑付事件有52亿规模，某家公司2015年三个月时间就有7只产品出现延迟兑付情况，协会已经发了风险提示函。各公司应该高度关注区域性、行业性风险，比如去年的佳兆业事件，给部分公司造成很大影响。

高杠杆情况，原本是创新产品，但现在愈演愈烈，成为高风险爆发重灾区。

7、规则体系方面，目前介绍的仍是现行规则，也提及了三合一规则，但何时出台仍未明确。协会专家建议，细则已经禁止的一定不能做，细则没有列明的，按照现行规则执行。

未来的规则体系：证券法、基金法、私募基金暂行办法构成第一层次，三合一办法第二层，细则以及其他指引性文件为第三层。

八条底线适用范围是证券期货经营机构，包括证券公司，基金公司，期货公司及三类公司开展私募资产管理业务的子公司。私募基金管理人暂不适用。

8、八条底线细则，总体上是动态调整，树立底线原则。

目前推出有现实意义，主要为了警示资管业务风险，不是为了打击行业开展业务积极性。

部分条款在以往法律法规中有所体现，部分条款是针对目前情况做出的细化。

公司风控部门可以制定更细化，要求更高的禁止行为，协会版本仅是最基本要求。

9、第三条解读，对于非公平交易、不必要交易等要求，多来源于公募基金，体现了《证券法》、《基金法》防止利益输送、保证公平交易的精神和原则。

10、交易价格严重偏离市场公允价值，损害投资者利益。举例：证券公司设立的A集合计划因管理不善，净值跌至0.54，为此该证券公司通过控股的基金子公司设立B专户产品，以每份0.8元价格受让A集合计划，交易价格大幅高于市场公允价值，显失公允。

虽然证券公司初衷不是为了损害投资者利益，但这种行为确实违反了公平交易原则，在一定阶段损害了专户投资者利益。

11、以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或在不同的资产管理账户之间转移收益或亏损。举例：（1） A证券公司用自有资金通过与B证券公司定向资管合同，购买股票收益权单一信托产品，存在向A股东关联方提供融资的行为，构成关联方交易。A证券公司被采取责令改正的监管措施，后被限制备案3个月。（2）某证券公司管理的多个集合资产管理计划，存在同日或隔日通过交易对手实现不同计划之间间接进行债券买卖交易的情形。人民银行作出处罚，但证券公司并没有及时报告。

12、第三条（三）以获取佣金或者其他不正当利益为目的，使用客户资产进行不必要交易。这条规定要求管理人不得进行不必要的频繁交易。

13、第三条（四）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。举例：某公司通过认购某基金子公司A专户产品劣后级份额进行配资，指定投向单一上市公司股票。两个月后该上市公司发布公告称正在筹划非公开发行股票事项停牌，复牌后股票价格发生异常波动。因涉嫌利用非公开信息交易，基金业协会将此线索移交稽查局，并对该基金子公司采取暂停备案三个月的自律管理措施。

按照实质重于形式原则，远离内幕信息和利益输送。不能因噎废食，不做单一股票，要做好信息披露。

14、违背风险收益匹配原则，向一个或多个特定客户输送利益。例如，标的风险基本可控，但向劣后级分配高额收益。

15、关于不适当销售。做好销售人员行为规范。对于预期收益率不等于保本保收益，特定情况下存在损失本金可能。分级产品可以有预期收益率。

16、合格投资者规定不尽相同，对于是否穿透理解不尽一致。某子公司在细则发布之前拿到A表，人数超过200人，但细则出了，绝对不能超过200人。

17、关于备案前参与定增。结构化产品不能参与三年期定增。班预定增的，产品备案，募集资金必须到位。目前发行部已经严格执行谢谢规定，看不到备案证明不准发行股票。

18、如何界定未提供实质性服务，合规风控应该了解和把控，不能把问题推给监管部门。

19、不合理费用同上，个别产品存在大部分收益支付给第三方机构情形，但其并未提供与之相匹配的服务，明显违规。

20、资金池业务主要为了防范期限错配的流动性风险。目前的界定经过行业多次讨论，虽然不是尽善尽美，但代表了资金池业务的大部分特性。

举例：某产品，先募集资金后投标的，短募长投，定期开放，产品净值按照预期收益率估值，与标的资产收益率并不匹配。

21、关于杠杆。经与行业讨论，采纳行业观点，按照份额计算。相比较证券公司，权益类产品杠杆倍数有所放松。

22、两高一限，参照国家规定执行，协会不会出台清单。

23、关于奖金发放，秉承实质重于形式原则，具体由公司自己掌握。