环保风潮正劲，停牌逾半年的上风高科也开始奋起追赶。

3月30日晚间，上风高科公告，拟以17亿元的价格收购宇星科技100%股份，同时，拟募集配套资金4.25亿元。

宇星科技主营环境监测产品，此前已有多家上市公司意图将揽至旗下，然而最终因应收账款较大、估值等问题均告失败。

此次，上风高科收购宇星科技的交易对价下调至17亿元，增值率仅为2.45%。对于应收账款较大的问题，交易对方则承诺如截至2017年12月31日，评估基准日的应收款尚未全部收回，则补偿义务人需要一次性回购上述应收账款。

实际上，上风高科对此次重组早已提前布局。方案公告前三个月，上风高科控股股东盈峰控股便以1.5亿元对宇星科技进行增资，此外，私募大佬罗伟广也携5000万元提前埋伏宇星科技。

上风高科17亿进军环保

3月30日晚间，停牌逾半年的上风高科发布重组方案，拟以发行股份+现金的方式收购宇星科技100%股份，交易对价经协商确定为17亿元，同时拟募集配套资金4.25亿元，用于支付现金对价以及标的公司的研发及运营费用。

方案显示，公司拟9.84元/股的价格向ZG香港、太海联等8名股东持有的宇星科技77.55%股权，支付的股价对价合计为13.18亿元，同时以3.82亿元现金收购和华控股、鹏华投资等股东持有剩余股权。此外，上市公司还分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份，募集配套资金4.25亿元。

其中，盈峰控股、何剑锋分别为上市公司控股股东和实际控制人，和风聚赢、兴天管理则分别为上市公司和宇星科技高管或其亲属设立的公司。

实际上，此次重组之前，盈峰投资便已提前入股宇星科技。工商资料显示，2014年12月，宇星科技发生股权变更，盈峰控股与瑞兰德分别以1.5亿元与0.5亿元对宇星科技进行增资，而增资价格与本次重组中宇星科技的作价一致，因此两者并不为此次交易提供业绩承诺。

而瑞兰德则为私募大佬罗伟广于2010年创立的股权投资公司，其投资项目天拓科技、众为兴先后被上市公司互动娱乐、新时达所收购。若重组成功，罗伟广也将成功入驻宇星科技，持有其1.05%股权。

资料显示，宇星科技主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运营服务，公司以分析检测技术和物联网技术为核心，已经为超过7500家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品。

截至评估基准日，宇星科技总资产账面价值为22.76亿元，资产净额17.01万元，评估价值为17.43亿元，增值率仅为2.45%。

2013年和2014年，宇星科技实现营业收入分别为10.4亿元和7.63亿元，其中仪器及系统业务占比超过6成，扣除非经常性损益后的净利润分别为6403.31万元和4883.99万元，收入和净利润均出现下降。

宇星科技解释，业绩下滑的原因为，2014年与天瑞仪器重组失败，使得宇星科技的业务规划发生变化，对客户的影响力出现一定程度的下降，此外同行业竞争也在加剧。

不过，除盈峰控股与瑞兰德外的交易对方对此次交易做出了业绩承诺及补偿安排，其承诺宇星科技2015年、2016年、2017年经审计的税后净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.1亿元。

截至4月3日，上风高科已连续四天一字涨停，报收17.46元/股，较停牌前上涨46.35%。

收购标的应收账款占总资产近半

3月31日，来自鹏华基金、方正证券、君赢投资等30家机构人士前往上风高科调研，而机构人士关注问题主要集中在宇星科技应收账款较大、利润率低等方面。

实际上，宇星科技应收账款等问题有过前车之鉴。此前，多家上市公司也曾看好宇星科技，意图将揽至旗下，但最终均告失败。

2013年底，天瑞科技发布重组预案，拟以14.79亿元收购宇星科技51%的股权，以此计算，宇星科技彼时100%股份的估值达到29亿元。不过次年5月，天瑞仪器称，交易双方未能就细化交易方案达成一致意见，终止此次重大重组。

有接近天瑞仪器人士表示，“天瑞仪器放弃收购，主要是因为宇星科技的应收账款问题。”

据天瑞仪器此前披露的重组预案，2011年末、2012年末及截至2013年6月30日，宇星科技应收账款余额高达9.22亿元、12.34亿元和13.78亿元，而同期公司营业收入仅8.77亿元、9.43亿元和3.96亿元。

而上风高科重组方案显示，2013 年末和2014年末，宇星科技应收账款净额分别为12.50亿元和10.36亿元，占总资产比例分别为56.68%和45.68%。宇星科技应收账款问题依旧高企，而公司经营活动现金流量净额也在近两年持续为负。

上风高科解释，“由于行业特性，行业内的公司应收账款占比都比较高，但环境监测行业的客户大多数都是政府部门和大型国企，出现坏账的风险较低。而近几年与同行业上市公司竞争时，采取了较为宽松的信用政策，导致应收账款的增长。”

此次交易对方也承诺，如截至2017年12月31日，评估基准日（2014年12月31日）的应收款尚未全部收回，则补偿义务人需要一次性回购上述应收账款。

另外，宇星科技曾在天瑞仪器重组方案中承诺，在2014年至2016年间，净利润将分别达到2.697亿、3.279亿和3.959亿。

不过最终宇星科技2014年净利润仅录得4883.99万元，尚不及承诺值的20%。而此次上风高科重组方案中，宇星科技的业绩承诺已大幅下调。

此外，天目药业也于去年7月曾尝试收购宇星科技股权，但最终在重组对价方面难以达成共识而宣告失败。

上风高科表示，“宇星科技此次作价17亿元，交易溢价率较低，也相应地调低了业绩承诺数。虽然宇星科技的股东有信心能够实现更大规模的营业收入，但为了有利于公司未来长期的发展，我们采取了更为谨慎的态度，所以我们交易双方主动调低了利润承诺数。”

据了解，上风高科主营风机及漆包线业务，2014年完成收购上虞专用风机，拓展至核电、轨道交通等领域。

上风高科表示，“宇星科技在智慧环境、环境治理、水体治理、生态修复等领域都有布局，与上市公司对接后，未来有望出现爆发式增长。收购完成后，宇星科技利用上市公司平台，可以较好地解决资金来源问题，为开展各项环保业务提供充足的资金支持。”

上风高科2014年年报显示，公司2014年实现营业收入301，907万元，同比上年同期增长11.60%，实现净利润6868万，比上年同期增长21.43%。