曾经于今年1月份重组失败的金利科技6月25日再次发布了重大资产购买、出售暨关联交易预案。

公告显示，金利科技拟收购MMOGA100%的股权，同时出售现有资产、业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型。据《证券日报》记者发现，金利科技此次斥资约21亿元收购海外游戏电商平台MMOGA，而本次收购的增值率高达37.7倍。

对于高溢价的风险，金利科技称，“如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险”。

考虑到金利科技此次高溢价收购的风险，6月26日，《证券日报》记者致电公司证券部门，但接通人员以证券部门人士开会不在为由未能回复记者问题，此后也未和记者联系。当天下午当记者再次致电证券部时，则被告知“该部门无人”，并表示“不清楚证券部门的人去了哪里”。

相较于金利科技的此次高溢价收购，公司投资者目前更为关心的是公司何时能复牌。有投资者抱怨“公司停牌时间太长”。

37.7倍溢价收购15年回本

目前，金利科技主营各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品（主要是IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。

通过本次交易，金利科技拟收购MMOGA100%的股权，同时出售现有资产、业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型。对于本次重组的原因，金利科技解释称，“为改善上市公司的经营现状，公司积极寻找新的利润增长点，以实现产业升级、转型”。

查阅近两年金利科技财报可见，公司的业绩正逐步下滑。其中，2013年，公司实现归属于母公司所有者的净利润3759.81万元，同比降低20.74%；受子公司经营恶化的影响，2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润-12944.89万元，同比大幅降低444.30%；2015年1月份至3月份，公司实现归属于母公司所有者的净利润-347.61万元，较上年同期降低202.23%。

连年的亏损让金利科技不得不重新找寻新的利润增长点，而收购海外游戏公司MMOGA则是公司新任大股东相中的优质公司。

公开资料显示，MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台，是欧洲地区最大的游戏垂直电商平台之一。

截至2015年4月30日，MMOGA交易平台拥有388万注册用户。2013年、2014年、2015年1月份至4月份的交易总金额分别为4522.21万欧元、8290.05万欧元和3383.17万欧元。

虽然MMOGA目前的业绩较为可观，但值得注意的是，金利科技为了收购MMOGA将要支付近21亿元人民币的巨额资金。

公告显示，MMOGA预估阶段的预估值为20.83亿元，较母公司报表所有者权益账面金额5382.49万元（未经审计）增值率约37.70倍，评估增值较多。

据了解，2014年MMOGA未经审计的净利润为1.35亿元，未经审计的销售净利率为19.98%。虽然金利科技表示，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。但是，如果参考金利科技为此拟支付的近21亿元的收购价格与MMOGA2014年的净利润相比，金利科技需要花15年左右的时间，才能回本。当然，如果MMOGA的业绩今后能突飞猛进的话，金利科技将会缩短回本的时间。

事实上，对于MMOGA未来的业绩，金利科技表示，“本次交易存在由于市场竞争加剧、运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模的风险”。

“若未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游游戏产品内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，亦或者端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而MMOGA不能采取有效的措施迅速适应这种变化，将会对其经营业绩产生不利影响。”金利科技如是公告。

溢价收购风险

对于本次交易，金利科技承诺称，MMOGA2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润分别不少于2759.9万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。目标公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。

如果MMOGA在承诺年度实际净利润超过本协议约定的承诺净利润20%及以上的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的50%，超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；在受让方公告了该承诺年度的年度报告后10个工作日内，受让方应通过目标公司扣除应代扣缴转让方应纳税金后向转让方支付业绩奖励。

另据补偿方案显示，如果MMOGA承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。

不过，据《证券日报》记者了解，金利科技同时还发布违约风险警示称，在业绩补偿期，如MMOGA无法实现承诺的净利润，Mikel Alig可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

从上述可见，虽然本次收购不仅有三年净利润承诺，还有业绩补偿承诺，但对于曾经高溢价收购宇瀚光电而吞下苦果的金利科技来说，上述承诺并不是“护身符”。

回顾金利科技2012年2月份以3.7亿元的价格收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称：宇瀚光电）100%的股权。据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》显示，康铨投资、康铨（上海）承诺宇瀚光电2011年度、2012年度、2013年度、2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。

可是，交易对方关于宇瀚光电的业绩承诺继2013年没有兑现后，于2014年度依旧没能实现。公司对此解释称，“宇瀚光电的主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期，再加上部分产品的工艺技术发生改变，导致宇瀚光电来自美国苹果公司的铭板产品订单大幅下降；宇瀚光电新产品触控屏表面玻璃镜片良率低且未得到有效提升，造成利润未达预期”。

大股东提前布局收购资产？

值得一提的是，公司新任大股东一上任就推出了收购国外游戏公司的重大资产收购事项，难免令人产生“遐想”：新任大股东是否早已做好了相关准备？

回顾金利科技更换大股东之前，重大资产重组事项在耗时两个多月后被终止一事。虽然公司给出了“因行业特殊，本次交易审批时间长达1年以上”的原因，但公司投资者并不接受这一解释。更有投资者质疑：“重组审批需要一年，公司在停牌前难道没做调研吗？”

彼时，金利科技内部人士向《证券日报》记者解释称，由于当地政府部门审批时间太长，公司无法在三个月内上交重组预案，所以公司才终止重组。同时，该人士还表示，由于审批时间还有可能超过一年时间，在审批过程中，还可能有别的意外发生，所以，公司终止此次重组。

此后，金利科技前任大股东没再进行重大资产重组，转而将自己手中的股票转让给了金利科技现如今新任大股东珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称：珠海长实），公司的实际控制人也变更为郭昌玮。

与原大股东不同的是，在珠海长实成为公司新任大股东后，提出了“正在筹划与公司相关的重大事项”，并因此申请继续停牌。从两者的时间来看，大股东更换的时间和重大资产收购的时间紧密连接，中间毫无间隙。可以说，珠海长实是有备而来。

《证券日报》记者发现，继金利科技于1月19日宣布终止重组消息之后，公司股票于2015 年1月26日开市时起临时停牌。公告显示，公司控股股东SONEM INC.筹划的重大事项为协议转让金利科技的股权。

此后，2015年4月22日，公司接到控股股东SONEM INC.的通知，已与珠海长实签订股权转让协议。值得注意的是，在股权转让协议签订的同时，公司于2015年4月22日接到珠海长实的通知，珠海长实正在筹划与公司相关的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月23日开市起继续停牌。

与今年1月份，停牌两个多月后就终止重组不同的是，金利科技此次重大事项停牌两个月后公布的是收购海外游戏公司MMOGA的公告。

隐现“德隆系”身影

从上述珠海长实控股金利科技再到收购MMOGA一系列动作来看，金利科技的大股东背景并不简单。更有媒体指出珠海长实背后有“德隆系”的影子。

据报道，郭昌玮旗下企业还有北京荣基置业顾问有限公司、北京长实财富资本管理有限公司和北京安控投资有限公司。其中，郭昌玮持有荣基置业90%股权，荣基置业持有北京长实财富100%股权，北京长实财富则持有安控投资60%股权。

虽然金利科技公告称，安控投资由郭昌玮实际控制的北京长实财富资本管理有限公司持有六成股份，但是安控投资一直被认为是德隆旧部王世渝旗下公司。

更有报道称，今年4月份，在协议受让健康元股份的几位自然人股东中，同时出现了石亚君和高江的名字。其中石亚君受让健康元股份4000万股（占比2.59%），高江受让6800万股（占比4.40%），而高江是德隆集团中企东方资产管理公司的副总裁，号称“德隆第一投行家”。金利科技的新任第二大股东石亚君也因此被怀疑与德隆系估计也交情匪浅。

对于金利科技存在的37.7倍溢价收购和新任大股东与德隆系的关系等等疑问，《证券日报》记者先后于6月25和6月26日致电金利科技证券部门，但接听记者电话的人士回复记者称，“证券部门人士并不在岗位上，至于去了哪里，她也不清楚”。此后，记者再次致电金利科技证券部门，接听电话的人士则“以证券部门人士全体开会为由拒绝回答问题”。