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                             中国瀛晟娱乐传媒控股有限公司
                            （於百慕达注册成立之有限公司）
                                   （股份代号：209）

                                                                                 
资金承诺函
兹提述本公司日期分别为二零一五年五月十一日及二零一五年五月十九日有关可能与建广资产合作之公布。
於二零一五年五月二十七日，本公司签署向NXP及建广资产发出之资金承诺函，据此，本公司承诺向建广资产转让价值500,000,000美元之股权及╱或债务资金承诺，供建广资产用作支付可能投资之购买款项。资金承诺函中订明，本公司履行函件中之责任时，本公司须遵守上市规则项下之适用规定。
 资金承诺函乃就涉及收购NXP（一间以荷兰为基地之公司）若干业务之可能投资提供，其中包括开发、制造及销售无线电功率放大器业务。收购目标业务之购买价为18亿美元（相当於约139.5亿港元）。可能投资须待美国联邦贸易委员会、欧盟委员会、商务部及其他机关审批，方告作实。
 第二份合作协议
 为了促进本公司与建广资产订立日期为二零一五年五月十九日之合作协议，当中载列双方就投资於中国境外投资项目成立合营公司之共识（详情载於本公司日期为二零一五年五月十九日之公布），本公司於二零一五年六月二十五日与建广资产
订立第二份合作协议，据此，各方同意透过成立将就收购目标业务而成立之合营公司而就可能投资进行合作。根据第二份合作协议，基金於合营公司作出之投资不得少於500,000,000美元，而可能投资之余下代价将由建广基金及银行借款支付。
於本公布日期，本公司仍在就参与可能投资及相关之投资架构与建广资产及其他潜在投资者进行讨论。可能投资仍须待本公司、建广资产及其他潜在投资者（如有）进行磋商及敲定相关交易协议後，方告作实。
上市规则之涵义
由於根据资金承诺函提供财务援助之一个或多个适用百分比率超过100%，故根据上市规则，提供资金承诺构成本公司之非常重大收购事项。此外，本公司透过基金对合营公司之注资如得以落实，根据上市规则亦可能构成本公司之非常重大收购事项。因此，资金承诺及可能合作事项如得以落实，将须遵守上市规则第十四章项下之申报、公布、通函及股东批准规定。此外，可能合作事项如得以落实，则存在被视为上市规则第十四章项下的反收购的可能性。若被视为反收购，则除非目标业务能符合上市规则下之新上市规定，否则有关事项未必进行。本公司将於有关与建广资产及╱或其他潜在投资者合作之交易文件完成後（如有）作进一步公布。
本公司将举行股东特别大会，以考虑及酌情批准通过普通决议案批准资金承诺及可能合作事项（如得以落实）。由於并无股东於资金承诺中拥有有别於其他股东之重大权益，概无股东将须就批准资金承诺函及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。
由於需要更多时间与建广资产及其他潜在投资者就参与可能投资及相关投资架构进行商讨，以及编制将载入通函之资料，预期将於二零一五年九月三十日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）资金承诺及可能合作事项（如适用）之进一步详情、召开股东特别大会之通告，以及上市规则规定之其他资料。
 股东及有意投资者务请注意，可能投资须待（其中包括）美国联邦贸易委员会、欧盟委员会、商务部及其他机关审批，方告作实，而本公司仍在就参与可能投资与建广资产及其他潜在投资者进行讨论。由於该等交易可能但不一定会进行，股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
 恢复买卖
 应本公司要求，股份已由二零一五年五月二十六日下午一时正起在联交所暂停买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请由二零一五年七月二日上午九时正起恢复股份在联交所之买卖。
兹提述本公司日期分别为二零一五年五月十一日及二零一五年五月十九日有关可能与建广资产合作之公布。
於二零一五年五月二十七日，本公司签署向NXP及建广资产发出之资金承诺函，据此，本公司承诺向建广资产转让价值500,000,000美元之股权及╱或债务资金承诺，供建广资产用作支付可能投资之购买款项。资金承诺函中订明，本公司履行函件中之责任时，本公司须遵守上市规则项下之适用规定。
资金承诺函之主要条款概要
日期                     ：       二零一五年五月二十七日
订约方                   ：       本公司、NXP及建广资产
资金承诺类型           ：       股权及╱或债务资金承诺
资金承诺金额           ：       500,000,000美元，供建广资产用作支付可能投资
                                    之购买价，而本公司须就此遵守上市规则项下之
                                    适用规定




其他承诺                ：       在资金承诺函条款之规限下，以及在本公司遵守
                                    上市规则项下之所有适用规定之情况下，倘建广
                                    资产︰
                                    a)   违反其根据与NXP及建广资产订立之协议签
                                         立买卖协议之责任；
                                    b)   违反其根据买卖协议於完成日期完成转让目
                                         标控股公司股份之责任；或
                                    c)   在其他方面重大违反其达成完成条件、完成
                                         前契诺或买卖协议完成安排之责任，并因有
                                         关违反导致买卖协议未能达致完成，
                                    而各订约方已就发生上述事作所蒙受之损害金
                                    额达成相互协定，或损害金额已根据适用之和解
                                    程序成为最终及不可推翻（「协定或最终赔偿金
                                    额」），则NXP有权（有关权力可於其後10个营业日
                                    内行使）要求本公司按照资金承诺提供资金，金额
                                    最高为协定或最终赔偿金额。
                                    倘NXP根据以NXP为受益人发出之资金承诺函就
                                    可能交易事项对其他投资者有追索权，则本公司
                                    就协定或最终赔偿金额提供资金之承诺，将参考
                                    以NXP为受益人作出提供之资金承诺总额按比例
                                    下调。
资金承诺函乃就涉及收购NXP（一间以荷兰为基地之公司）若干业务之可能投资提供，其中包括开发、制造及销售无线电功率放大器业务，预期有关业务将由NXP转至将由买方收购之若干新实体。NXP之控股公司於纳斯达克上市。收购目标业务之购买价为18亿美元（相当於约139.5亿港元）。於二零一五年五月二十七日，建广资产与NXP订立一份具约束力的附函，承诺签立协定格式买卖协议。签立协定格式买
卖协议须（其中包括）待若干机关之反垄断磋商程序完成後，方可作实。除资金承诺函、合作框架协议及第二份合作协议外，本公司并无就可能投资订立任何其他交易文件（包括协定格式买卖协议）。
目前之建议为待本公司与建广资产就本公司参与可能投资进行磋商後，本公司将把其资金承诺应用於对将为收购目标业务而成立之合营公司进行注资。然而，倘进行可能投资，即使本公司与建广资产无法就本公司参与可能投资之条款达成协议，本公司根据资金承诺函提供资金之责任将仍然会产生。由於目前之建议为本公司可向合营公司作出股权投资，订约方并无就在本公司未有参与可能投资之情况下资金承诺之利息安排达成任何协议，并将以贷款方式向建广资产提供资金。
倘订约方就本公司向建广资产提供资金之利息安排达成协议，本公司会作出进一步公布，载列董事会对有关安排是否符合本公司及股东之利益之意见。此外，倘以贷款方式向建广资产提供资金承诺，本公司亦将出进一步公布，载列董事会之推荐意见及有关该等安排之基准。
本公司於资金承诺函下之责任须受其符合上市规则项下之适用规定所规限。因此，倘本公司参与可能投资因其未能符合上市规则之适用规定（包括（但不限於）倘合作根据上市规则存在被视为反收购的可能性，其未必符合上市规则下之新上市规定）而未有进行，则本公司根据资金承诺函向建广资产提供资金之责任将不会产生。
第二份合作协议之主要条款概要
於二零一五年五月十九日，本公司与建广资产订立合作框架协议，当中载列双方就投资於中国境外投资项目成立合营公司之共识。有关进一步资料，请参阅本公司日期为二零一五年五月十九日之公布。
於二零一五年六月二十五日，本公司与建广资产订立第二份合作协议，当中载列有关(i)合营公司（就可能投资目的而将予成立之特殊目的实体）；及(ii)基金（就投资於合营公司目的而将予成立）之投资结构详情。第二份合作协议之详情如下：
日期                        ：二零一五年六月二十五日
订约方                     ：本公司及建广资产
成立合营公司              ：待(i)遵守适用於本公司之法律及法规，包括但不限
                                 於上市规则及收购守则；及(ii)向基金注入足够资金
                                （惟可能投资须得以落实）後，各方须透过彼等各自
                                 之中国离岸实体合作投资於可能投资，基金之投资
                                 须不少於500,000,000美元及可能投资之余下代价将
                                 由建广基金及银行借款支付。
成立基金                   ：委任基金之一般合夥人须经由建广资产批准。
                                 待基金之相关有限合夥人之间订立认购期权契约後，
                                 本公司作为基金之特别有限合夥人将获基金各个其
                                 他有限合夥人授予一项认购期权，而本公司将据其
                                 有权於授予人向本公司出售彼等於基金之权益时进
                                 行认购。
於本公布日期，本公司仍在就参与可能投资及相关之投资架构与建广资产及其他潜在投资者进行讨论，而除合作框架协议及第二份合作协议所载之条款外，仍未就此协定最终条款。就可能投资与建广资产及其他潜在投资可能进行合作之主要条款仍未落实，包括（但不限於）投资架构、可能投资之条款及条件、本公司将作出之总注资额及本公司於可能投资中所占之权益百分比。此外，合营公司及基金尚未成立。可能合作事项仍须待本公司、建广资产及其他潜在投资者（如有）进行进一步磋商及敲定相关交易协议後，方告作实。
提供财务援助之理由及好处以及可能合作事项
本集团主要从事制造及买卖硬胶及毛绒玩具以及证券交易业务。本集团於截至二零一四年十二月三十一日止三个年度各年录得亏损。诚如本公司於二零一四年九月十五日所公布，本公司已将其於录得亏损之中国制造及销售饮品分部之全权股本权益出售。本集团现正积极寻找新投资。
目标业务为高效无线电功率放大器之市场龙头之一，主要专注於手机基站市场，有关业务可能进一步发展至应用於工业照明、新世代煮食及汽车电子点火系统。
建广资产在投资高科技行业方面具丰富经验，包括集成电路及半导体、资讯科技及网络、数据服务、云端电脑技术及电讯。本公司认为，通过可能合作事项，建广资产及本集团将能够发挥彼此的优势，促成可能投资。透过提供资金承诺，本集团促成及加快建广资产就可能投资进行之磋商。此外，提供资金承诺亦标志本集团及建广资产於是项交易中开展可能合作事项。鉴於目标业务之竞争优势，本公司认为可能合作事项与本集团多元化发展具盈利潜力业务之业务战略一致。此外，凭藉透过可能合作而可利用之建广资产在半导体行业之专业知识及经验，以及通过基金投资於合营公司之股权而对可能投资作出投资，可让本集团涉足半导体行业，并为本集团打稳基础，进一步发展相关业务，继而提升股东回报。
展望未来，本公司将继续於集成电路行业寻找被认为具备长远增长潜力之合适商机。本公司将进行详细之财务审阅，视乎可能合作事项之投资架构评估对额外资金之需要。视乎当时之市场状况及本集团之业务计划，本公司可能会考虑进行集资活动（如发行可换股证券），确保有足够财务资源作出资金承诺及供本集团参与可能投资。
鉴於上述理由，并计及可能合作事项及可能投资，董事（包括独立非执行董事）认为资金承诺函及其项下拟进行之交易乃於进行公平磋商後按一般商业条款订立，而有关条款属公平合理，并符合本公司及股东整体之利益。
有关建广资产及NXP之资料
建广资产为一间於中国成立之有限责任公司。其於中国主要从事基金管理业务。
建广资产在投资高科技行业方面具丰富经验，包括集成电路及半导体、资讯科技及网络、数据服务、云端电脑技术及电讯。
NXP为一间根据荷兰法例注册成立之私人有限公司。其主要从事半导体业务。NXP之控股公司为於纳斯达克上市之NXPSemiconductorsN.V.。
就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，建广资产、NXP及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方。
上市规则之涵义
由於根据资金承诺函提供财务援助之一个或多个适用百分比率超过100%，故根据上市规则，提供资金承诺构成本公司之非常重大收购事项。此外，本公司透过基金对合营公司之注资如得以落实，根据上市规则亦可能构成本公司之非常重大收购事项。因此，资金承诺及可能合作事项（如适用）将须遵守上市规则第十四章项下之申报、公布、通函及股东批准规定。此外，可能合作事项如得以落实，则存在被视为上市规则第十四章项下的反收购的可能性。若被视为反收购，则除非目标业务能符合上市规则下之新上市规定，否则有关事项未必进行。本公司将於有关与建广资产及╱或其他潜在投资者合作之交易文件完成後（如有）作进一步公布。
本公司将举行股东特别大会，以考虑及酌情批准通过普通决议案批准资金承诺及可能合作事项（如得以落实）。由於并无股东於资金承诺中拥有有别於其他股东之重大权益，概无股东将须就批准资金承诺函及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。
由於需要更多时间与建广资产及其他潜在投资者就参与可能投资及相关投资架构进行商讨，以及编制将载入通函之资料，预期将於二零一五年九月三十日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）资金承诺及可能合作事项（如得以落实）之进一步详情、召开股东特别大会之通告，以及上市规则规定之其他资料。
 股东及有意投资者务请注意，可能投资须待（其中包括）美国联邦贸易委员会、欧盟委员会、商务部及其他机关审批，方告作实，而本公司仍在就参与可能投资与建广资产及其他潜在投资者进行讨论。由於该等交易可能但不一定会进行，股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
 恢复买卖
 应本公司要求，股份已由二零一五年五月二十六日下午一时正起在联交所暂停买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请由二零一五年七月二日上午九时正起恢复股份在联交所之买卖。
 释义
「协定格式            指       建广资产及NXP协定之协定格式买卖协议
   买卖协议」
「营业日」            指       星期六、星期日或荷兰一般时间限制法案第3章所指
                                  之荷兰公众假期以外之日子
「本公司」            指       中国瀛晟娱乐传媒控股有限公司，一间於百慕达注册
                                  成立之有限公司，其已发行股於联交所（股份代号︰
                                  209）上市
「合作框架协议」     指       本公司与建广资产就可能合作从事中国境外投资项
                                  目所订立日期为二零一五年五月十九日之合作框架
                                  协议
「基金」               指       由本公司及任何其他独立第三方为投资於合营公司
                                  而成立之基金
「资金承诺」          指       本公司根据资金承诺函有条件承诺向建广资产转让
                                  价值500,000,000美元之股权及╱或债务资金，供其
                                  用作支付可能投资之购买款项
「资金承诺函」       指       本公司就资金承诺所签署并发给NXP及建广资产日
                                  期为二零一五年五月二十七日之资金承诺函
「本集团」            指       本公司及其附属公司
「港元」               指       港元，香港法定货币
「香港」               指       中国香港特别行政区
「独立第三方」       指       独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第
                                  三方
「建广资产」          指       北京建广资产管理有限公司，一间於中国成立之有
                                  限责任公司
「建广基金」          指       由建广资产及╱或其关连方管理之基金
「合营公司」          指       就投资於中国境外投资项目（包括目标业务）之目的
                                  而建议将予成立之中国境外合营公司
「上市规则」          指       联交所证券上市规则
「商务部」            指       中华人民共和国商务部
「纳斯达克」          指       纳斯达克证券市场
「NXP」               指       NXPB.V.，一间根据荷兰法例注册成立之私人有限
                                  公司
「可能合作事项」     指       本公司以透过基金向合营公司注资之方式与建广资
                                  产合作参与可能投资
「可能投资」          指       建广资产及╱或其指定实体可能收购目标业务
「中国」               指       中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳
                                  门特别行政区及台湾
「第二份合作          指       本公司与建广资产就合营公司及基金的投资结构而
   协议」                       订立日期为二零一五年六月二十五日之第二份合作协议
「股东特别大会」     指       本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准
                                  资金承诺函及其项下拟进行之交易
「股份」               指       本公司每股面值0.10港元之普通股
「股东」               指       股份持有人
「联交所」            指       香港联合交易所有限公司
「买卖协议」          指       NXP与建广资产及╱或其指定实体将就可能投资（如
                                  有）订立之股份买卖协议
「收购守则」          指       香港公司收购及合并守则
「目标业务」          指       NXP开发、制造及销售无线电功率放大器之业务
「目标控股公司」     指       将持有目标业务之公司
「美元」               指       美元，美国之法定货币
                                                                      承董事会命
                                                                   执行董事兼主席
                                                                         高峰
 香港，二零一五年六月三十日
於本公布中，除另有指明者外，美元金额以1.00美元兑7.75港元之基准换算为港元。
有关汇率仅供说明之用，不应视之为美元金额可实际按该汇率转换为港元之声明。
於本公布日期，董事会由三名执行董事高峰先生（主席）、张继烨先生（首席财务官）及吴疆先生；一名非执行董事劳明智先生；及三名独立非执行董事李方先生、黄继锋先生及黄国泰先生组成。

( 来源：公司公告 )