昨日，康强电子公告称，公司董事会审议通过了收购永乐影视100%股权的重组报告书。但投票过程中，来自大股东方的两名高管对相关议案投了弃权票，理由为借壳方永乐影视估值过高。大众证券报和财信网记者注意到，此前公司召开董事会预案时，上述高管也投了弃权票。值得一提的是，去年大股东提名的3位董事悉遭否决。

大股东方投弃权票

公告显示，投出弃权票的为康强电子董事熊续强以及监事邹朝晖。反对理由均为无法对 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及重组文件内容的真实性、准确性、完整性作出声明和承诺。而两名高管给出的理由为：“康强电子本方案对永乐影视估值过高，重组方案不合理，本人从今年2月份起多次通过董事长、董事关联人和董秘约见永乐影视之法定代表人，但至今无法如愿。故无法对本董事声明内容作出承诺。”

熊续强和邹朝晖均来自大股东宁波普利一方。截至2015年3月31日，康强电子股权较为分散，宁波普利及其一致行动人、郑康定及其一致行动人、任奇峰及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、华润信托·泽熙6期单一资金信托计划分别持有康强电子24.15%、11.28%、9.58%、6.17%、5%的股权。

大众证券报和财信网曾报道，永乐影视估值可能存在高估之嫌。根据康强电子重组方案，公司计划采用向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、重组费用和补充永乐影视流动资金。永乐影视100%股权预评估值约为27.93亿元，较账面净资产增值率632.68%。交易各方初步协商的永乐影视100%股权交易价格为27.8亿元。财务数据显示，永乐影视2012年至2014年净利润分别为3060.67万元、6125万元和8496.34万元。而交易对方承诺：若此次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视2015年至2017年净利润分别不低于2.2亿元、2.9亿元和3.7亿元;记者计算发现，如果要完成2015年承诺利润，永乐影视需要在2014年的基础上增加41.24%。

股东大会或成角斗场

记者注意到，董事熊续强以及监事邹朝晖并不是第一次投弃权票，他们在5月7日召开的董事会及监事会上，对该重组预案也投了弃权票。值得一提的是，2014年12月16日，康强电子召开临时股东大会上选举董事，宁波普利提名的1名非独立董事、2名独立董事的议案都未获通过。而在此次股东大会上，除上述3项议案外其余议案都获得了通过。就在此次股东大会召开前，“华润信托泽熙6期单一资金信托”通过深交所竞价交易系统增持康强电子股份1万股，累计持有股份数的比例达到5%，触发举牌。当时有消息称，反对票为泽熙投资所投。

在此次的重组方案中，泽熙投资也占据了重要利益。根据方案，康强电子除了拟以10.19元/股的价格发行不超过21825.32万股，用于股份支付方面，还拟以11.65元/股向上海泽熙増煦投资中心(有限合伙)非公开发行股份募集现金8.5亿元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。

“感觉股东不和，这个重组前途堪忧。”有投资者表示。记者昨日以投资者身份致电康强电子，公司证券部工作人员表示，现在没办法查去年是否为泽熙投资投的反对票，但股东不和的确会导致重组面临夭折。“我们在方案中着重强调公司股权较为分散，不存在控股股东及实际控制人，本次重组方案是否能够通过股东大会审核存在一定不确定性，存在无法通过股东大会审核的风险，此前公司在股票交易异常波动公告也多次提示了这些风险。”对于估值是否过高问题，该工作人员表示，他们已经把相关的情况详细公告了。