中小微企业挂牌新三板的过程，同时也是财务规范化、业务规范化、战略清晰化的过程。这个过程本身就具有重大意义

新三板具有定价功能

2014年11月3日，云南杨丽萍文化传播股份有限公司在新三板正式挂牌转让。证券简称为“云南文化”，证券代码为831239。据了解，杨丽萍在2011年斥资100万元，创办了云南杨丽萍文化传播有限公司。2012年9月注册资本增加至500万元，新增注册资本150万元由深圳市创新投资集团等五家投资者认购，增资价为20元/股。“云南文化”挂牌时，公司股本为3000万股。挂牌后，2015年5月，公司完成了一次定增，新发行股本260万股，每股价格11.33元，募集资金总额2945.8 万元。本次定增后，公司股本扩充至3260万元，按照发行价格计算，市值为3.7亿元。认购本次发行的投资者为拟作为公司做市商的六家证券公司。2015年6月23日起，公司开始转为做市方式转让。截至2015年7月3日，公司的交易价格约为22元，公司市值约为7.2亿元。2014年，“云南文化”实现的净利润为1700万元，这就意味着该公司的市盈率为42倍。这就是新三板的定价功能，它为挂牌公司进行定价。

截至到2014年4月14日，新三板共有686家挂牌公司，平均市盈率为25.61倍。2014年4月，新三板的平均市盈率水平为15倍左右。但到了2014年底，在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司总计1572家，总股本658亿股，总市值4591亿元，平均市值2.92亿元，二级市场平均市盈率35.27倍。其中，做市股票122只，整体市盈率28.49倍。截至2015年7月3日，共有2658家企业在新三板成功挂牌，其中做市企业420多家。

由于在新三板挂牌使资产实现了证券化，股份具有了流动性，因此，挂牌公司的净利润乘以一定的市盈率倍数，便是该公司的合理估值。这个估值基础，既是稀释股份进行股权融资的定价基准，也是老股东套现进行股权转让的定价基准，还是老股东以股权质押进行债权融资的定价基准。

新三板具有融资功能

挂牌公司可以通过定向发行来融资。从既有的成功定向发行的例子看，少则可以融资三五百万，多则可以融资三五千万。挂牌公司定向发行股票，可申请一次核准，分期发行（即“储架发行”制度）。定向发行后股东累计可以超过200人，股东人数超过200人的公司也可以继续定向发行。公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象不能是社会公众，而仅限于公司股东，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其它经济组织。不符合豁免条件的，则需要向中国证监会申请核准。

这有以下三方面的突破：一是股东人数可以突破200人，增加了投资者基础。二是股转系统提供了一个平台，便于挂牌公司展示自己，也便于投资者找到挂牌公司。三是便于做股权激励，留住核心员工，同时，企业通过股权激励计划也可以募集到一部分资金。

目前，新三板市场的融资能力日益完善。2014年融资130亿元，比2013年增长12倍，2014年融资327次，比2013年增长4.45倍。截至2015年4月21日，市场完成发行292次，融资122.85亿。可见，新三板对中小微企业融资难问题解决的贡献是显著的。

股份可以流动，老股东可以变现

在股份限售方面，挂牌公司比上市公司的限制要少很多。主要规则有三个：一是发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让；二是挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；三是公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因此，对于投资者来讲，只要不当“发起人”，不当“董监高”，不是控股股东和实际控制人，就随时可以变现退出。这实际上为PE退出提供了一条新途径。对于创业者来讲，也可以变现退出一部分，改善一下自己的“财务状况”。

挂牌便利了企业被收购

2014年9月，创业板上市公司联建光电发布重组预案，拟收购新三板挂牌企业易事达100%股权。易事达于2014年1月在新三板挂牌，挂牌仅8个月时间就被收购，包括九鼎投资等在内的数家创投机构收益逾7000万元。根据预案，联建光电拟以支付现金及发行股份相结合的方式收购易事达。易事达收购价约为48900万元，其中现金支付约14700万元，发行股份支付约34200万元。根据易事达的公开转让说明书，前十大股东中，有三家创投：九鼎投资旗下的苏州天旋钟山九鼎投资中心（有限合伙）和苏州天昌湛卢九鼎投资中心共持股1110.03万股，占总股本比例为15.8%；深圳市华信兄弟投资合伙企业持股480.45万股，占总股本比例为6.41%。根据公开转让说明书，华信兄弟于2011年12月20日以增资形式进入易事达，投资成本1000万元。之后，2012年2月23日，钟山九鼎及湛卢九鼎也以增资形式进入，分别投资1648.75万元、851.25万元，总投入成本2500万元。据此计算，九鼎投资旗下的钟山九鼎及湛卢九鼎投资易事达的收益为4932.8万元；华信兄弟收益2134.49万元。可以看出，九鼎的投资回报为1.97倍，华信兄弟投资回报为2.13倍。按照易事达公布的最近每股收益0.34元计算，本次收购的估值大约19.17倍市盈率。此前九鼎等机构在投资易事达时曾签订上市对赌协议。易事达虽然没有完成直接上市的目标，但是通过新三板被上市公司并购，实现了“曲线上市”，九鼎等创投机构获得了投资收益和退出，这也是创投的一种退出渠道。2015年1月6日，证监会重组委有条件通过此并购事项。2015年2月17日起，公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

对上市公司来说，收购作为非上市公众公司的新三板企业，能完善上下游产业链，有利于公司做大做强。对新三板企业来说，被上市公司并购，相当于有了更便捷的融资渠道，并有利于VC/PE顺利退出。

新三板俨然成为上市公司收购的“选秀场”。这是因为，挂牌便利了被收购，便利了被发现，便利了收购时的尽职调查。试想，一个未挂牌的企业，如果法律架构不顺，关联交易不规范，同业竞争严重，财务账务混乱，上市公司如何敢一掷千金予以收购？而那些经历了挂牌规范的企业，则理顺了法律架构，规范了关联交易，避免了同业竞争，规范了财务会计制度和账目，财务报表可信，这无疑有利于被上市公司并购。

新三板转板绿色通道即将开通

2013年2月份，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称：全国股份转让系统）有关负责人曾表示，全国股份转让系统挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不IPO，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核。

2014年5月30日，在中国证监会新闻发布会上，中国证监会新闻发言人表示，为落实新《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号，简称“国九条”），推进多层次资本市场建设，中国证监会积极研究在创业板设立单独层次，支持尚未盈利的互联网和科技创新企业发行上市。在设立单独层次时，需要制定合理的投资者适当性制度、差异化的交易机制，强化信息披露和风险揭示，并理顺“尚未盈利”与退市机制的关系。目前，中国证监会正在研究修改或制定相关规则。目前，中国资本市场仍然处于新兴加转轨阶段，考虑到尚未盈利的互联网和科技创新企业风险较大，拟要求企业在新三板挂牌一年，接受市场和社会监督，提高规范运作水平，之后再行申请到创业板单独层次发行上市。

2014年7月，深交所总经理宋丽萍表示，创业板将研究设立一个单独的层次，专门服务于尚未盈利的互联网和科技企业，相关准备工作正在积极进行之中。

2014年10月17日，针对在创业板设立单独层次，为符合条件的未盈利企业在新三板挂牌一年后到创业板上市的推进情况，证监会新闻发言人回应表示，要将创业板专门层次改革与证券法修订、注册制改革、多层次市场建设有机衔接起来，目前还在进一步论证推进该项工作。

这就意味着，“转板绿色通道”指日可待。“转板绿色通道”的开通，意味着企业上市会更加便利。

新三板挂牌过程本身就具有重大意义

中小微企业挂牌新三板的过程，同时也是财务规范化、业务规范化、战略清晰化的过程。这个过程本身就具有重大意义。

很多中小微企业财务不规范，经常是没有取得正规发票便白条入账；关联方资金往来频繁且随意占用，没有合同，还不支付利息，罔顾企业独立法人人格，根本不符合国家的会计制度。企业纳税不规范，能偷税则偷税，能漏税则漏税，企业家的风险极大。这样的企业怎能融资？而欲融资则必须先规范财务。如果不是为了新三板挂牌，哪个企业家愿意规范财务，主动补缴税款，消除财务和税收风险？有的地方金融办为了打消企业家的顾虑，还主动承诺企业因新三板挂牌而补缴或多缴的税款，地方留成部分还可以以财政补贴的形式退还。

很多中小微企业业务多元，企业家感觉哪个领域有钱赚就往哪儿投资，没有规划，没有战略，没有科学详细的分析，野蛮生长，盲目上马了一大堆项目，结果十之八九都是打了水漂，留下半拉子工程，形成烂账。企业挂牌新三板的本身不是目的，借助新三板融资、发展才是根本目的。而要融资，就必须给投资者一个明确的、切实可行的企业发展战略，给投资者一个光明的前景，让投资者感觉到今天投资你五百万，未来可能会价值五千万、五个亿。因此，企业挂牌新三板的过程，同时也是公司业务清晰化、规范化，重新定位自己，找到自己的核心资源和核心竞争力，重新厘定企业发展战略和资本战略的过程。这个过程比挂牌本身更有意义。企业不能单纯为挂牌而挂牌，挂牌前的梳理、规范、定位等工作比挂牌更有价值。

公司挂牌后，便成为了公众公司，信息得以透明化，品牌形象得以提升，融资难的瓶颈会得以突破。对于好的企业，投资者一定会主动找上门来，一定会纷至沓来，让新三板挂牌公司应接不暇。新三板对中小微企业的帮助是实实在在的。

这就是多层次资本市场的伟大之处。中小板、创业板都没有解决好中小微企业的融资难问题，只有新三板才解决了这一问题。所以，全国中小企业股份转让系统是中国真正的“纳斯达克”。