出于股市维稳方面的需要，今年7月8日中国证监会发布【2015】18号公告，规定“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”，即使有了此规定，上市公司大股东曲线减持的却并不少见。

如7月30日，东软集团发布的公告显示，7月29日其第二大股东阿尔派电子与大连东软控股签署股份转让协议，阿尔派电子欲将其所持有的公司无限售条件流通股票6150万股(占公司总股本的5.0098%)转让给东软控股，转让价格为17.34元/股，合计金额10.66亿元，转让股份过户完成后的五个工作日内，标的款项东软控股须一次性支付。股份转让之前，阿尔派电子持有上市公司13.95%的股份，为持股5%以上的股东。按照规定，阿尔派电子不能通过二级市场减持股份，但其却通过股份转让的方式实现了曲线套现。

其实，不仅仅是阿尔派电子，近期市场上频现上市公司大股东曲线减持的案例。如希努尔控股股东新郎希努尔集团及其一致行动人新郎国际，以签署《股份转让协议》的方式，累计将无限售条件流通股6000万股转让给华夏人寿。另外，新郎希努尔集团还将1500万股无限售条件流通股转让给自然人陈涛。新日恒力第二大股东北京正能伟业向五位自然人转让了占公司总股本18.25%的5000万股股份，而这五位自然人股东受让的股份占比均没有超过总股本的5%，也意味着其今后的减持将不受18号公告的制约。

今年上半年，受牛市愈发火爆的影响，众多上市公司大股东纷纷加入减持大军。据统计，上半年大小非、董监高减持套现近5000亿元，是去年全年的2倍多。而6月15日股市开始出现暴跌，大小非的疯狂减持显然亦难辞其咎。因此，在非常时期，监管部门对上市公司大股东发布禁售令，主要是为了防止市场出现更大的震荡，进而损害到中国资本市场的整体利益。但是，对于某些上市公司的大股东而言，禁售令却形同虚设。

除了通过股份转让的方式规避禁售令外，此前上市公司大股东也频现通过股票质押式回购交易的方式套现。具体操作是上市公司大股东将股份质押给相关券商，以进行一定期限内的股票质押式回购交易，期满之后，大股东往往不回购质押的股票，而是把相关股票交由券商自己处理，从而实现提前套现。

显然，无论是通过协议转让还是股票质押式回购交易的方式，上市公司大股东都可绕过禁售令，进而曲线减持股份，这无疑是禁售令存在的一大漏洞。不堵上这个漏洞，在监管部门规定的6个月期限内，某些上市公司大股东减持股份或许会变相实现，也将影响到股市维稳的成果。

由此笔者建议，上市公司大股东转让股份的，由受让方承诺在2016年1月8日之前不减持相关股份；把股票质押给券商进行质押式回购交易的，其质押期不得低于6个月。如此，禁售令才能真正发挥出作用来。而对于利用规则漏洞曲线减持或变相减持的，监管部门也应该像近期对多家上市公司因违规减持而立案调查一样，对其进行立案调查，并对个中的违规行为进行严惩。