本打算购买资产来加码公司主业，却在资料审查时引起了证监会的“特别关注”。昨日，中天科技发布了证监会就公司收购预案的审查反馈意见通知书，由于收购标的为公司大股东旗下的资产，中天科技在收购过程中所涉及到的关联交易、经营风险以及盈利能力等问题遭到了证监会的16点质疑。

资产收购涉及关联交易

自去年定增22.6亿元加码光伏和海缆工程等业务后，中天科技再次展示出了扩展主营业务的决心。5月25日，公司发布了资产收购预案，拟收购中天合金、中天宽带、江东金具三家公司100%股权，交易金额为22.49亿元。

据了解，中天科技拟收购的标的资产均为中天科技控股股东中天科技集团所有。然而，就在投资者翘首以盼公司复牌再度“一”字涨停之时，证监会却对公司的收购方案提出了16点质疑。反馈意见通知书中，证监会表示，鉴于标的公司控股股东中天科技集团及其关联方既是标的公司客户又是供应商，且大部分为标的公司与中天科技之间的交易，请公司披露相关关联交易的具体情况。同时，对报告期内关联交易的必要性、作价依据等问题，证监会也要求公司与市场价格比较来突出公允性。

对于上述收购计划，中天科技曾表示，收购完成后，公司的主营业务将新增光纤光缆、电力电缆组件以及通信连接器及铜产品等，可以进一步延伸公司主营产品的产业链。

标的资产前景难言乐观

在公司发布了收购预案后，国泰君安曾发布研究报告表示，为完善产业链布局，中天科技拟收购三家关联公司，将进一步增长公司的盈利能力和客户协同效应。但在证监会看来，公司拟收购的标的资产却并非那般完美。

资料显示，收购标的之一的中天合金主要从事铜材加工和铁路贯通地线生产，主要产品包括铜带、铜管、铜杆以及铁路贯通地线产品、铜排产品等。公告中，公司表示，其主营业务成本中电解铜、铜导体和黄铜带等主要原材料占比较高，受铜价影响较大。

由于2013年以来，国际铜价一直呈下降趋势，公司的采购成本也逐年降低。但在业内人士看来，上游的低成本与下游的需求低迷也不无关系，“从目前各项经济数据来看依然处于相对低迷状态，铜企下游生产活动正在减弱”。公告中，中天科技还表示，拟将部分募集资金用于中天合金高精度无氧铜深加工技术改造，但一位不愿具名的行业分析师告诉北京商报记者，目前精铜产量及进口量已经达到一定高度，国内市场精铜供给趋于稳定，需求不变的情况下，公司的精铜项目难言乐观。

公司收购的另一标的资产江东金具是一家专业从事特高压线路金具、配网金具及通信附件设计、生产的企业，2014年度实现营业收入3.49亿元，净利润4510万元。虽然业绩尚可，但也面临着部分房产未办理权证的问题。就此，证监会要求中天科技披露未办理权证的房产是否属于违法建筑以及对江东金具经营的影响。

预测营收能否实现遭疑

在收购资产预案中，中天科技集团曾做下如下业绩承诺：标的资产2015年、2016年及2017年的合计预测净利润分别不低于1.4亿元、1.56亿元和1.79亿元。而在2014年，收购标的合计净利润为1.48亿元，超过公司2015年的承诺业绩。但尽管如此，证监会还是对公司的营业收入提出质疑，在审查反馈通知书中，证监会要求公司结合市场需求、竞争技术发展水平、合同签订情况等方面，来披露公司2015年业绩实现的可能性。

其实，证监会的质疑并非不无道理。就在2014年，中天科技曾定增22.6亿元加码光伏新能源和海缆工程等业务，但扩张效果并不理想。在2014年年报中，中天科技的海底电缆业务的收入实现了逾八成的增长，但光伏新能源业务的经营状况却不容乐观，子公司中天光伏材料有限公司依然处于亏损状态。

另外，值得注意的是，根据公司与交易对手方签订的《业绩补偿协议》显示，参与业绩承诺的仅有中天科技集团，另一交易方南通中昱并没有参与业绩补偿。