在这出看似金蝉脱壳的商业戏码中，海宁皮城对武汉海宁皮革城的溢价收购备受质疑。

诸多事实表明，武汉海宁皮革城开业两年来经营不善，租金都难以收齐，实际控制人为了处置不良资产寻求上市，急于甩掉这个“拖油瓶”。而向其输出“海宁皮革”这个品牌的上市公司海宁皮城，却貌似要做接盘侠，准备全力以赴溢价收购。

位于武汉市汉阳区升官渡的武汉海宁皮革城，是海宁皮城在国内的首个品牌输出项目，在今年5月又成为海宁皮城的收购目标。

长江商报记者独家调查获悉：2015年5月5日，海宁皮城公告拟非公开发行股票募集8.11亿元，以收购湖北金联民生控股有限公司（下称：湖北金联）旗下武汉海宁皮革城主要资产。

然而，记者辗转调查发现，武汉海宁皮革城在湖北金联运营的两年中，由于地理商圈位置、经营不够规范和管理“不专业”等原因，导致客流大量减少，700多家商户不同程度亏损，让这宗资产的质量备受业内诟病。

有市场人士质疑，此次收购与其说是“海宁皮城对武汉市场的战略布局”，不如说是湖北金联假以上市公司之手，通过定增方式得以“金蝉脱壳”般的脱身。

对此，代表海宁皮城负责武汉项目收购的另一名负责人王鱼海，在8月13日和14日两次面对记者的提问，均以沉默相对。

长江商报记者8月15日再度电话连线海宁皮城证券部人士，对方亦称不方便回应。

A

8.1亿收购武汉非直营皮革城

“武汉市场是海宁皮城对外发展和布局的战略选择”，8月14日上午，海宁皮城副总经理王红晖对长江商报记者说，“未来要在湖北将裘皮市场蛋糕最大，提升公司租金收益”。

长江商报记者了解到，今年5月5日，海宁皮城第三届董事会第九次会议决定，通过此次非公开发行的股票，以19.36元/股的价格，向汇添富基金管理股份有限公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业、嘉实基金管理有限公司[微博]、上海朱雀资产管理有限公司、和谐健康保险股份有限公司以及上海国诣投资中心、舟山隆德投资合伙企业等投资机构发行数量不超过8994.69万股股票，其中汇添富基金认购1620万股、平安资管认购1500万股等，共筹集资金约达17.4亿元。

值得注意的是，在认购投资机构中，由海宁皮城部分高管出资设立的财通基金[微博]认购不少于474.69万股，这家基金的股权结构中，董事长任有法持股最多，达7.62%，监事长、副董事长及副总经理、董秘等持股不一。

公告显示，所募资金将用于收购湖北金联旗下武汉海宁皮革城主要资产、灯塔佟二堡皮革城16.72%股权、海宁中国皮革城六期项目以及有机智慧市场项目。其中，武汉海宁皮革城主要资产项目耗资8.11亿元，在拟使用募集资金中最多，被寄予厚望。

记者调查得知，这也是海宁皮城首次定增收购非直营项目，武汉海宁皮革城此前是海宁皮城在国内尝试的第一个品牌加盟项目，二者角色的变化，预示着海宁皮城继续做大主业意图明显。

事实上，在双方加盟合作期间，海宁皮城一开始就派驻顾问协助运营，但当时顾问“只有建议权没有决策权”，经营地产出身的湖北金联并不擅长运营商业项目，经营效果并不理想。

B

当前租金收益面临巨大压力

商户的租金因经营不善被一再拖延，即使到8月14日所交者也寥寥无几。

“8月7日开始电话通知商户是否续租签约，预计这个月至少50%商户会交完年租金，交租有困难的可以商量，但我们的想法是不能拖太久。”海宁皮城全资子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司（下称：武汉海宁）副总俞徐晓向记者介绍。

租金收益是海宁皮城的核心收入来源，作为海宁皮城主管市场营销副总，王红晖对武汉海宁皮革城的营收计划是“现在7000多万元，还有60%的提升空间，要达到年租金收入1.2亿元”。

虽然已超过8月12日最终年租金缴纳日，但武汉海宁皮革城790多个商户鲜有缴完今年租金的。

多位商户向长江商报记者表示，他们的疑虑在于新运营公司的到来是否会让海宁皮革城起死回生。

这座占地7.9万平方米、建筑面积19.8万平方米的椭圆形建筑，矗立在汉阳三环线边缘，显得异常突兀。8月13日，俞徐晓坐在4楼4A223的办公室黑色椅子上，表示运营压力很大。

成都海宁皮革城与武汉海宁皮革城规模差不多，但成都的年租金收入达到1.4亿元，俞徐晓向记者预测，“我们三年可以达到1个亿的规模，今年是六七千万元，明年上升一点，应该可以达成”。

实际上，这次收购并不划算，根据武汉海宁公司内部预测，“每年六七千万元租金收入，扣除营销费用和管理运营成本等，所剩无几”。

记者了解到，要达到成都的租金收益规模，武汉海宁皮革城可能最少需要三年时间。俞徐晓表示，第三年达到一个亿的租金收入规模，投资收益才能基本持平。

海宁皮城目前的策略是稳定市场和培育消费，王红晖认为，做大裘皮市场蛋糕后，自然会火起来。

在俞徐晓眼里，包括他在内，被总部陆续派驻到汉的10位高管，被“领导要求吸引客流，引导消费者有目的的来此买东西”，不仅如此，还要扭转此前的市场状态，“没有底线的尽力而为”。

C

一笔划算的转让

长江商报记者了解到，2007年，湖北金联拍下武汉市汉阳区P040地块打造城市综合体项目，其中第一期即是皮革城项目。当时初衷是建设华中最大最专业的皮革市场，且联合海宁皮城，海宁皮城为其在总部帮忙招商。2013年底皮革城甫一开业出租率就达100%。

长江商报记者咨询建筑行业人士发现，考虑武汉海宁皮革城基础工程和土地价格，建筑成本单价应在2000元至3000元之间，据此推算，其项目整体建筑和土地成本应该在4亿至6亿元之间，也就是说，此次被收购相当于溢价2亿元。

湖北金联运营此项目两年来，租金收益应在1.2亿元左右，除每年交付给海宁皮城3000万元加盟费，应略有盈余。

海宁皮城公告显示，2013年初，湖北金联将武汉海宁皮革城在建工程作为抵押物，向中航信托借款5亿元，截至今年3月31日，借款余额为4亿元。

2015年5月5日，海宁皮城与湖北金联签署资产转让协议，以约8.11亿元购买湖北金联持有的武汉海宁皮革城主要资产，转让协议签订后，海宁皮城已向湖北金联支付目标资产购买总价的 50%，即 40492.5 万元。

俞徐晓向长江商报记者表示，已将一半款项给了湖北金联，借款可能已经还了。

意外的是，坤元资产评估有限公司发现，武汉海宁皮革城营业用房截至评估基准日，未取得房屋所有权证，也未办理分割的国有土地使用证，这也为未来的资产交割埋下隐患。

海宁皮城在协助湖北金联运营管理中逐渐发现，仅有公司营销顾问在此督战，很难把控“局面”，“发现很多问题，商户与湖北金联老板私人关系好，就比较随意，对其他经营户不公平，有关系的租金便宜点，不稳定的租金价格影响了商户的热情”。

“我们认为这个资产还是比较优质的”，8月14日，王红晖对长江商报记者称，“收购这个项目，我们认为很有必要，也是划得来的”。

D

湖北金联全身而退

知情人士向长江商报记者透露，当初将海宁皮城引入武汉，湖北金联实际控制人吴凌与海宁皮城董事长任有法私交甚笃。

记者调查发现，浙江乐清籍的吴凌1993年到浙江海宁市经商，现为浙江敦奴实业及上海敦奴国际等众多企业实际控制人，更是海宁皮革行业协会常任理事，而海宁皮城董事长正是该协会理事长。吴凌创立的敦奴女装品牌也进驻在浙江海宁中国皮革城内。

或正是因为这层关系，说服了海宁皮城开启品牌加盟的战略，吴凌所花代价只是每年3000万元，这对于年营收规模20多亿元的海宁皮城九牛一毛。开业时，任有法及海宁市高层纷纷来此为其站台。

值得注意的是，吴凌早已将投资重心挪回浙江，其控制的浙江敦奴实业股份有限公司主要经营女装品牌，2013年营收规模超过7亿元。浙江敦奴官网显示，“2009年公司正式筹备上市，囊括时装、房地产等产业的集团化公司日趋成熟”。

为推进上市进程，处置旗下不良资产，这一逻辑符合准上市公司路径。

浙江敦奴亦可能遭遇资金瓶颈。今年1月9日，同为吴凌控制的浙江敦奴投资有限公司在《市场导报》发布通知，将注册资本由于原1.1亿元减至0.6亿元，“请债权人自接到本公司通知30日内，未接到通知的自本公告发布之日起45日内，要求公司清偿债务或提供相应的担保。”

“按道理说，是吴凌找我们卖资产，当初引进是吴凌对接”，海宁皮城一内部人士向长江商报记者透露。

业内人士分析称，在市场低迷情况下，急于卖掉武汉海宁皮革城这个“拖油瓶”，符合吴凌的利益，但上市公司接盘残局前景堪忧。

在市场低迷情况下，急于卖掉武汉海宁皮革城这个“拖油瓶”，符合实际控制人的利益，但上市公司接盘残局前景堪忧。