7月9日，主营工业废气再加工的凯美特气宣布拟以5.5亿元现金跨界收购两家在线教育公司习习网络、松特高新各100%股权，以此搭上“互联网＋”的浪潮。这项收购溢价高于10倍，被收购的习习网络上半年亏损2000余万元，松特高新也仅微利57.26万元

但重组预案公布后一月时间内，凯美特气三遭监管层问询。8月18日，凯美特气再次公告称，其收到证监会湖南监管局下发的《行政监管措施决定书》。湖南监管局称，凯美特气重组预案隐瞒了多项重要信息，需对资产重组标的习习网络、松特高新的业务资质、财务异常等问题做出公开说明，在做出公开说明前，凯美特气的重大资产重组暂停。

合同涉嫌虚构，习网如何兑现业绩承诺

实际上，凯美特气从宣布停牌筹划重大事项到抛出转型重组预案，仅3个月时间。而从启动正式的商务谈判到完成并购文件，更是只有短短一个月。匆匆达成的重组，使得交易预案中诸多重要信息缺失，以致三遭监管层问询，要求暂停重组做出更详细说明。

凯美特气披露的方案显示，习习网络成立于2008年6月，注册资本1468.44万元，是一家中小学互联网教育公司。截至评估基准日，习习网络未经审计的净资产账面值分别为2846.98 万元，预估值为3.52亿元，增值超12倍，凯美特气则将以3.5亿元现金收购习习网络100%股权。

然而同时公布的习习网络财报显示，2013年至2015年上半年，习习网络净利润分别为－1753.57万元、－3533.06万元和－2136.50万元，亏损额呈扩大的趋势，营业收入则均不足120万元。

对于高溢价收购尚处亏损的习习网络，凯美特气董秘张伟曾在重组预案公布后表示，习习网络此前一直在铺市场，盈利并非其第一目标，且正处于需要大量投入的阶段，我们看中的是未来前景。

习习网络也称，2015年7月6日，习习网络已与资源提供方《学英语》报社签订了年发行量不低于800万份报纸合同，仅该项全媒体电子报合同就将在2015年9月至12月给习习网络带来不低于5200万元的毛利润。习习网络称全媒体电子报将成为习习网络未来收入和利润的主要来源。

新京报记者就习习网络与《学英语》报社的合作模式致电双方，但均未获正面回应。在《学英语》报社官方网站上，头条刊登着《学英语》报社与习习网络就互联网+全媒体出版项目正式签署战略合作协议的新闻，不过报道中提到签署时间为7月14日。而湖南证监局更是表示，经查证，习习网络与《学英语》报社签订了代理发行合同，却未和用户签订销售合同。

而在全媒体电子报并未获得销售合同保证下，上半年巨亏2000余万的习习网络仍做出业绩承诺，2015年至2017年，分别实现净利润扣除非经常性损益后不低于0.4亿元、0.6亿元和0.9亿元。

易观智库的分析师则表示，互联网用户投入到碎片化学习时间逐渐增多，促使移动教育市场用户规模增长迅速，但如何准确定位、获得盈利是国内在线教育企业需要解决的首要问题。

习习网络有效用户数存疑

重组预案显示，习习网络目前主营业务为习网教学平台、习信家校互动APP。习习网络2013年、2014年及2015年上半年的平台服务收入分别为42.23万元、78.33万元、56.75万元，占营收比重为50.73%、71.83%、49.35%。

与几十万元营收形成反差的则是其庞大的用户数。习网官网实时显示，实名注册用户已达2.07亿，习信APP官网则显示下载量突破1900万，成为全国最大的互联网教育平台。而在习习网络官网介绍中，2014年7月，习网实名注册用户为1.4亿，习信APP下载量仅为180万，在一年时间内，习习网络旗下两款主要产品用户数、下载量分别增长42.85%、956%。习习网络称习网平台注册用户数量以及习信活跃用户数量的持续增加，将使得习习网络的平台定制服务收入等都将持续增加。

但新京报记者通过网站流量工具查询，宣称实名注册用户超2亿的习网，三月日平均IP访问量仅31.8万。下载量超1900万的习信，其官网三月日均IP访问量仅为1200。

易观智库在线教育行业分析师则对新京报表示，从今年最新数据看，中国K12（中小学教育阶段的学龄人口）互联网教育市场活跃用户（即启动过一次APP或访问过一次网站的用户）规模也只有1280.13万人，其中K12移动互联网教育活跃用户规模仅为27.49万人。

另有不少使用过习信APP的用户表示，因习信与教育部门合作开展安全知识网络竞赛，参与竞赛则需强制注册或下载习信产品。2013年及2014年，习习网络均为教育部全国中小学生安全知识网络竞赛合作单位。

松特高新签合同“不谈钱”

凯美特气2亿收购的松特高新，也被监管层质疑。凯美特气称，松特高新签订的尚未完成的合同金额已达到1.04亿元，该部分合同按照软件、设备开发完工进度，预计都将在2015年下半年交货完成并确认收入。

而经湖南证监局查证，松特高新签订的合同并未涉及具体金额或收入确认条款。此外，松特高新子公司深大科技2015年1-6月销售教学软件838.21万元，其中惠阳某房地产开发有限公司等4家客户的经营范围与教学培训无关，5家客户的回款日期为同一天，存在交易异常情形。湖南证监局要求凯美特气说明上述业务的真实性。

凯美特气在重组预案中介绍，松特高新主营业务为在校教育和在职教育系统开发、建设。松特高新在其官网也称，公司盈利模式为学习类软件运营在线收费、MOOC在线培训、课程在线商城运营、MOOC教材等。

不过新京报记者查阅松特高新官网发现，松特高新150个项目中，仅有39个项目合作单位为院校，其余皆为地产项目，项目类型则大多为智慧城市、校园工程建设。这也印证了湖南证监局查证的疑点。

实际上，与凯美特气试图跨界转型一样，主营工程建设的松特高新，直至2012年才进入互联网在职教育领域。松特高新近年财务数据显示，教育领域收入占其业务比重并不高。2015 年上半年，松特高新教学仪器收入476万元，仅占营收比重的2.58%，同期其工程建设、软件开发收入则为约6900万元、8500万元，两者占比达83.55%。

松特高新被监管层问询事项

松特高新签订合同“不谈钱”

凯美特气称，松特高新签订的尚未完成的合同金额已达到1.04亿元，该部分合同按照软件、设备开发完工进度，预计都将在2015年下半年交货完成并确认收入。而经湖南证监局查证，松特高新签订的合同并未涉及具体金额或收入确认条款。

松特高新子公司深大科技交易异常

2015年1-6月销售教学软件838.21万元，其中惠阳某房地产开发有限公司等4家客户的经营范围与教学培训无关，5家客户的回款日期为同一天。