IPO补税，是企业上市过程中的敏感词。如今，上市前突击补税的比比皆是，上市后被追缴税款的亦屡见不鲜。

8月17日，向日葵发布公告称，公司于8月14日收到绍兴市国家税务局滨海税务分局《申报（缴纳）税款错误更正建议书》。根据该通知，上市公司应补缴2006至2010年已享受的定期减免外商投资企业所得税3176.7万元。

《金证券》记者注意到，向日葵2010年8月登陆创业板，上市已有5年时间。令人郁闷的是，上市前数千万税款的“陈年旧账”，却要公司所有投资者来埋单。

大股东套现10亿

遗留3176 万元“账单”

为何时至今日要补缴税款？向日葵公告显示，原因在于原外资股东香港优创在2013年年末清仓了持股，导致上市公司不再符合外商投资企业所得税优惠条件。

根据公开资料，香港优创是向日葵大股东吴建龙100%控股的企业。2005年，香港优创出资设立向日葵有限（向日葵前身）。此后，公司经历了增资，股权转让等程序。截至向日葵上市前夕，香港优创持有向日葵的股权比例，下降至25.60%。

香港优创外资股东的身份，让向日葵跟着沾光，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，即公司2006年获利起，2006-2007年度免征企业所得税，2008-2010年按12.5%的税率减半征收企业所得税。

不过《金证券》记者注意到，向日葵这5年的税收“好日子”，却在2013年被打破。据了解，向日葵2010年上市三年后，即2013年8月27日，香港优创持有的公司1.17亿股限售股份解禁。2013年9月，香港优创开始减持上市公司股票。截至2013年11月22日，香港优创清仓手中所有股票，套现逾10亿元。

值得一提的是，据国家税务总局[微博]相关规定，2008年后，外商投资企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合税收优惠条件且作为外资企业经营期限未满10年，企业需补缴其此前已享受的定期减免税税款。

鉴于上述情况，绍兴市国家税务局滨海税务分局认为，截至2013年11月22日，香港优创已不再持有向日葵股权，而向日葵作为外商投资企业实际经营期限未满10年，公司应补缴2006-2010年已享受的定期减免外商投资企业所得税3176.7万元。

对于上述税务分局的建议书，向日葵证券部工作人员对《金证券》记者表示，根据公司董事会的决议，会按照要求及时补缴，税款将被放在2013年，调整2013年的财报。不会影响今年的净利润，但会减少公司资金和净资产。这样的做法是否合理？“审计机构也是认可的。”

向日葵不是个案，中南重工等上市公司，也曾面临外资股东减持后的补税问题。

创业板补税重灾区

中介机构最头疼增值税

《金证券》记者梳理发现，除了外商投资企业税收优惠之外，高新技术光环也是潜伏在上市公司中的“不定时炸弹”，面临被主管税务部门日后算账的风险。

经典的案例是2010年6月，有色金属制造业公司精艺股份因未达高新技术企业资格标准被要求补税，成为IPO中介圈里的教材。2011年9月，贝因美也曾发布公告，由于不符高新技术企业资格条件，被税务局要求补缴2008年、2009年税款5892.7万元。

曾有第三方机构统计过，IPO过程中，创业板公司补税的情况最为凶猛，中小板次之，亦是重灾区。

“虽然监管层没有明说，不补税就不能上市。但从实际操作来看，现在对税收规范的要求越来越严格。”苏南一位从事IPO审计的注册会计师告诉《金证券》记者，启动IPO之前，几乎每个企业都在想法设法如何少缴税，甚至不惜造假逃税。进入IPO程序后，企业因为盈利指标必须释放之前隐藏的利润，甚至不惜财务造假虚增利润，而这些都牵涉巨额税款。

这位注册会计师坦言，“外商投资企业和高新技术企业的税收优惠，主要涉及所得税。真正让我们这些中介机构头疼的是增值税等其他税款。”比如会计师进场后，要理顺公司销售产品需要缴纳的增值税，就必须核对公司的送货单、客户的签收单等往来单据，还有公司入账的收入与银行账款流水，这些都必须要对得上才行，工作量很大。

“我们曾经审计过一家通讯类企业，税务审查就花了近4个月，最终需要补缴的增值税有700多万元。”上述会计师对《金证券》记者抱怨，有时候明明都查出来税务问题了，老板还死活不认账，总要经过几轮讨价还价才能确定下来。

让中介机构为难的是，他们有时候还要帮企业“圆场”。沪上一位投行人士向《金证券》记者坦言，“地方政府对扶持企业上市，还是非常支持的，有时候和企业私下达成默契，上市前遗留的税收问题先搁置，等上市后再说。”有时候，投行等中介机构也要出面帮企业打点疏通政府关系，争取地方政府为IPO开政策绿灯。

大股东拒绝“兜底”

税收风险究竟谁该担责

“IPO补税很常见，如果补税金额不大，又有税务部门出具的合法纳税证明，一般来说通过审核都是没有问题的。”上述投行人士对《金证券》记者表示。

在这位投行人士提供的内部培训资料上，其将税收问题专门做了总结：IPO企业涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，承认并确认地方政策与国家不一致的地方；税务部门应出证明文件，定性不处罚；大股东出承诺，对未来可能存在的被追缴税款风险，由大股东承担，且保荐机构和律师出核查意见。据了解，这也是目前中介机构对IPO企业税收问题的惯用处理方法。

不过，向日葵、中南重工、贝因美等上市公司，上市后为何由公司承担补税？原来，向日葵大股东并未在招股书中作相关承诺，一旦将来企业被追缴税款，由大股东“兜底”。“大股东不认账的做法谈不上好与不好。既然企业都已经上市了，许多问题能丢出去当然就丢出去了。”上述投行人士认为。

一个利好的消息是，随着国税总局的出手，地方政府给企业开出的税收优惠政策已经有所收敛。

“以前很多地方政府为了招商引资，给企业开出很多包括税收在内的优惠条件，但去年国税总局曾经出台了清理地方税收优惠的文件，很多地方已经暂停了税收方面的优惠政策，改为财政补贴等其他优惠条件。”上述投行人士对《金证券》记者直言，税收优惠容易埋雷，自己对税务规范乐见其成。