随着股票二级市场的活跃，发生在股票二级市场的风投模式也多样化。以往A股市场利用壳资源的方式是在原控股股东引入实业资本之后，其他利益关联方或通过A股定增，或通过事先入驻实业的方式参与其中。但本次齐星铁塔的定增方案却完全是由从事投资咨询服务的龙跃投资主导，先是协议转让获得齐星铁塔的控股权，再通过增发引入北讯电信涉足专网通信服务，从而实现齐星铁塔壳资源的利用。

买壳+定增

2014年12月17日齐星铁塔公告，原控股股东齐星集团与龙跃投资签署了官权转让协议，龙跃投资以7.6亿元的价格受让齐星集团持有的齐星铁塔78,754,674股股份，占齐星铁塔总股本18.895%，龙跃投资一举成为了齐星铁塔的实际控制人。而在12月1日的股权转让提示性公告中，龙跃投资原本计划以8.8亿元收购齐星集团持有的全部股份91,554,674股，但由于齐星集团旗下12,800,000股为限售股，无法转让因此将股权收购规模进行调整。通过计算发现，本次龙跃投资为了获得齐星铁塔壳资源所支付的代价并不低。

齐星铁塔于2014年11月13日停牌，停牌时的收盘价为6.38元，20日均价为6.85元。而龙跃投资收购股权的成本为9.65元/股，相较停牌时收盘价溢价幅度高达51.25%。龙跃投资2011—2013年的净利润分别是9331.4万元、10986.26万元、13593.78万元，旗下持有北京新创博宇科技发展有限公司100%的股权和德御坊创新食品(北京)有限公司50%的股权。在取得齐星铁塔的控股权之后，龙跃投资并非将自身旗下的资产注入齐星铁塔，而是以定增的方式收购北讯电信。根据定增预案披露，齐星铁塔以35.5亿元(预估价)收购北讯电信100%的股权，同时募集27.5亿元用于北讯电信专用无线宽带数据扩容项目。(北讯电信主营业务为专用无线宽带数据通信及应用，以宽带、安全、专业为特点。)

据定增信息披露，北讯电信实际控制人为陈岩，其间接持有北讯电信63.897%的股权，预计能获得22.68亿元的股权收购款。而从公司历次股权变更情况来看，陈岩投资北讯电信的资本为3.20亿元，也就是说本次股权出让陈岩预计将获得19.48亿元的收益。当然，陈岩的独资公司信利隆科技将参与本次定增，认购金额为13.195亿元。其投资规模仅占其股权收购款(22.68亿元)的58.18%。

60%业绩承诺

龙跃投资用7.6亿元买下齐星铁塔，齐星铁塔用定增募集资金支付北讯电信100%的股权资金，从而让陈岩以9.485亿元现金+2142.05万股齐星铁塔股份的方式获得609%的投资收益。这怎么看都是陈岩为最大赢家，只要定增方案执行即获得了9.485亿现金，锁定部分投资收益，另外还有股权。但细看齐星铁塔与信利隆科技签订的业绩承诺，也颇有意思：首先是承诺2015—2017年扣非后净利润总额不低于86920万元，税后利润依次不低于14350万元、27520万元和45050万元。其次在业绩承诺补偿方式中约定，当完成累计业绩承诺的比例大于或等于60%，则补齐业绩承诺与实际业绩的差额；如果完成累计业绩承诺的比例低于60%时，则需要按照未完成承诺业绩比例乘以北讯电信的收购价格进行补偿。

简单的说，如果2015年北讯电信的税后利润为8610万元，达到承诺利润60%，则补偿利润规模为5740万元；如果北讯电信的税后利润为8600万元，完成了承诺利润的59.93%，则补偿利润规模为(1-59.93%)*35500万元=14224.74万元。可见税后利润相差10万，但利润补偿规模却相差8484.74万元。陈岩做出高业绩承诺的核心目的是为了提高北讯电信的出售价格，而在双方博弈中龙跃也需要自己找到一定的安全垫。显然60%的业绩承诺是双方博弈的结果，陈岩认为完成自己设定的60%业绩承诺把握性大；而龙跃投资或许觉得即便按照60%的业绩三年税后利润为5.215亿元，对应三年平均PE为20.42倍的收购价也可以接受。

另类风投

齐星铁塔原先主要从事输电塔、通讯塔机立体停车设备的生产和销售，2014年业绩亏损-8224.78万余，可谓是主业乏善可陈。龙跃投资主要做投资咨询，其非常了解非营利业务对上市公司股价的影响，因此不排除后期并购北讯电信且业绩能够支撑公司股价之后，龙跃投资会主导公司逐步剥离目前盈利能力欠佳的主业。

基于此，审视齐星铁塔的投资主要以本次定增预案的信息为基准，并假设定增按照预案得以执行的情况下进行分析：首先，增发后公司的股本将由目前的41,680万股变为143,952.73万股。其次，主导本次增发的龙跃投资累计投入29.48亿元，分别是7.6亿元协议收购股权、1.11亿元二级市场增持和20.77亿元参与增发，占比增发后股本29.82%，平均成本为6.87元/股。

北讯电信按照证监会2012年颁布的行业划分属于信息传输、软件和信息技术服务业，该行业2012—2014年估值水平维持在30—40倍PE水平，经过本轮上涨后截至到8月14日估值水平为65倍。假定北讯电信和募投项目的业绩能够如期兑现，以30—40倍PE水平测算对应股价。本次龙跃投资引入北讯电信耗资29.48亿元，成本为6.87元/股，如果北讯电信及募投项目的业绩能够兑现，那么龙跃投资或许能够获得200%以上的收益，获利60亿元以上。

这种通过二级市场买壳，引入实业资产注入，三年快速兑现的风投模式一度在创业板上市公司天晟新材中出现，由于创业板禁止借壳上市而被深交所叫停。本次齐星铁塔定增方案如能获得批准，那么该风投模式或将在非创业板的其他袖珍型上市公司中进行。