停牌逾3个月的成商集团，于10月17日公布重组方案，拟作价25亿元现金收购两家百货公司，由于标的资产溢价率较高，有小股东认为实体店受网店冲击大，上市公司此时高溢价收购百货公司需谨慎。

收购标的溢价率高企

成商集团公告称，全资子公司成商控股拟支付现金购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。人东百货交易价格为74232.56万元，光华百货交易价格为173209.30万元，公司共需支付现金对价247441.86万元购买资产。

预案显示，截至6月底，人东百货账面净资产为13569.70万元，预估值为82893.20万元，预估增值69323.5万元，预估增值率为510.87%;交易价格为74232.56万元。

同样，截至6月底的数据显示，光华百货的账面净资产为31979.25万元，预估值约180614.94万元，预估增值148635.69万元，预估增值率 为 464.79%; 交易价格为173209.30万元。

“本次交易完成后公司成都门店数量将进一步增加，区域市场份额将得到有效提升，特别是显著提升对区域中高端市场的市场份额，有利于进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力。”成商集团表示。

股东忧心实体店受冲击

需要提及的是，近两年以来，实体店的日子并不好过。包括北上广深在内多个地区出现实体店关门的情况。如：成都人人乐(002336,股吧)连锁超市几家门店连续关闭;北京有百盛百货、华堂商场连续关店;上海有淮海路瑞兴、美美、先施等百货店撤离……

相比之下，成商集团披露的标的资产财务数据波动并不明显：人东百货2013年、2014年、2015年1-6月净利润分别为10583.79万元、11633.77万元、4452.81万元。光华百货2013年、2014年、2015年1-6月净利润分别为15205.03万元、16208.14万元、7366.59万元。在本次交易中，评估机构对拟购买资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行预评估，最后是选取收益法作为预估结果。

不过，有投资者对标的资产的未来感到信心不足：“这次注入资产未来的收益是难以预测的。近年来网商对实体的冲击较大，未来收益的不确定性也较大，难以满足采用收益法评估的基本前提。”该投资者认为如果坚持以高溢价的方式进行资产注入，风险较大。

对于溢价收购的风险疑问，成商集团释疑说，公司已与交易方签署盈利预测补偿协议。但就网店冲击一事，公司坦言，零售业确实受到电子商务、行业竞争等因素影响：“如交易标的未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发生商誉减值则将直接影响成商集团的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对成商集团盈利水平产生较大的不利影响。”