昨日，万鸿集团发布公告称发行股份购买资产方案遭到证监会[微博]否决，否决原因是证监会认为公司本次重组违反公开承诺。记者昨日致电万鸿集团，公司证券部工作人员称还不清楚原因。不过，记者注意到，公司曾在4月23日承诺三个月内不再筹划非公开发行，但却在7月16日公布发行股份购买资产草案。有律师在接受大众证券报和财信网记者采访时表示，万鸿股份发行股份针对的是特定对象，属于非公开发行，可能证监会因此认定公司违反公开承诺。

被指违反公开承诺

根据万鸿集团7月16日发布的方案，公司将置出原有估值为1.54亿元的园林装饰等资产及负债，置入估值约40.86亿元的百川燃气100%股权。交易差价部分，以6.47元/股的价格向百川燃气股东增发约6.08亿股购买。此外，还拟以8.32元/股的价格，向曹飞及百川燃气大股东百川资管分别增发8500万股、2000万股，募资不超过8.73亿元，主要用于百川燃气的多个天然气工程。

随后，公司在7月28日收到上交所[微博]的审核意见函，对该方案的交易作价及评估合理性等7个方面进行询问。8月11日接到了证监会下发的行政许可申请受理通知书，并在9月2日收到了反馈意见。此后，公司多次公告了反馈意见回复情况，但最终还是归于失败。

“经证监会上市公司并购重组会审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项没有获得通过。审核意见为：本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。”昨日，万鸿集团公告称，公司将于近期召开董事会讨论是否继续推进本次重大资产重组事项。

承诺期未满再谋定增

记者注意到，万鸿集团在4月23日终止非公开发行时，曾承诺三个月内不再筹划非公开发行股票事项，而公司在7月16日公布了发行股份购买资产草案。上海杰赛律师事务所王智斌律师告诉记者：“万鸿集团发行股份并不是面向公众，发行对象属于特定对象，因此应该归为非公开发行，可以据此认为违反了公开承诺。”

王智斌律师还表示，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”公司在重大资产重组过程中，披露的信息违反了准确的原则。

公司到底是违反什么公开承诺？是不是因为三个月不再筹划非公开发行的承诺期？昨日，万鸿集团证券部人员在接受记者采访时表示，公司目前了解的情况都已经公告了，公司的管理层正在和重组各方联系，后续情况需要等待公司公告。

非公开发行连续失败

值得一提的是，这并不是万鸿集团第一次定增失败。公司现任实控人曹飞在今年1月入主，累计持有万鸿集团21.65%，成为第一大股东。不过在入主万鸿集团的短短半个月之后，万鸿集团发布了一则非公开发行预案，曹飞拟以6.47元/股的价格，购买万鸿集团定向发行的4946万股，如果交易完成，曹飞在万鸿集团的持股比例将升至34.52%。而6.47元/股远低于曹飞入主时10.9元/股的成本。最终该方案遭中小股东否决。随后公司在3月13日再度筹划定增，并表示已聘请中介机构进驻公司开展尽职调查，但该方案在4月23日无疾而终，同时做出了前述三个月内不再筹划非公开发行的承诺。4月29日，公司公告称拟发行股份购买能源服务行业企业，并有了7月16日公布的草案。

公司重大事项连遭失败也引发了许多投资者的不满。“被否居然是因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。连基本的规则都不懂，还搞什么重组？难怪公司定增连遭失败，我们小散真是可怜。”山东一位投资者表示。

“从理论上讲，因为公司的失误给投资者造成损失是可以索赔的，但目前相关规则没有细化，没办法确定投资者损失与公司行为的因果关系并核算具体的损失。”王智斌建议监管层加强相关的工作。