一周前，即10月14日，万讯自控披露了重组草案的修订稿。但就在昨日，公司又决定终止这份新鲜出炉的重组草案。需要提及的是，公司在披露草案时曾收到深交所的问询函，要求公司补充披露标的资产盈利预测的合理性。

资产盈利能力受考验

9月22日，万讯自控披露重组草案，公司及全资子公司香港万讯拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市龙佳宝投资有限公司等9名交易对方合计持有的亚洲电力100%股权，并拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3亿元。

与此同时，万讯自控与交易各方签署了 《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。根据该草案披露，标的公司2013年、2014年和2015年上半年净 利 润 分 别 为 5205.98万 元 、5162.50万元、2212.59万元；资产减值损失分别为492.90万元、441.29万元、-371.87万元；综合毛利率分别为44.11%、43.70%、44.47%。

而9月30日，深交所就重组方案向万讯自控发出问询函，要求补充披露标的资产的相关情况。

其中，深交所要求补充：2015年上半年资产减值损失明细项目的计提过程，冲回的原因及合理性；结合标的公司销售产品的结构、销量、销售单价、竞争优势、公司客户资源以及竞争对手等情况说明毛利率高于同行业上市公司的原因；结合标的公司行业发展趋势、在手合同与订单、产能产量以及竞争对手情况等信息补充披露标的公司2015年至2018年盈利预测的合理性。

前脚“释疑”后脚“变脸”

那么，亚洲电力毛利率高于同行业上市公司的原因是什么？就深交所的问询函，10月14日，招商证券受万讯自控委托做出回复：“从综合毛利率来看，亚洲电力主营业务综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要是与同行业可比上市公司相比，亚洲电力环网柜产品占公司主营业务收入比重较高，其他同行业上市公司环网柜等毛利率较高的产品占比相对较低，从而使得亚洲电力综合毛利率高于同行业可比上市公司。”

此外，关于标的资产盈利预测的合理性问题，招商证券介绍了亚洲电力部分订单情况：“标的未完订单有对应合同金额约有9300万元，另还有的已签订尚未履行的框架合同五份，预计大部分能在2015年实现销售……”

然而，在回复深交所问询函后仅一周，万讯自控却决定终止重组，给出的解释是：“由于市场竞争情况、客户需求等外部经营环境的变化，亚洲电力近期数个重要的投标项目均未中标；根据近期投标情况，同行业大部分竞争对手投标价格均有下降，亚洲电力存在毛利率下降的风险，使得亚洲电力能否完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺存在重大不确定性。”值得关注的是，这些突发问题恰是问询函涉及的地方。

小股东期许“破灭”

需要提及的是，今年9月份，一小股东向万讯自控表达了自己的几点期许：“鉴于目前市场的悲观情绪，为稳定投资者信心，希望公司复牌重组成功的同时，公布机器人项目的进展情况，同时公布大股东将按公告承诺开始增持公司股票！”

7月初，万讯自控发布了部分持股5%以上股东、董监高人员增持股份维稳公告。不过，现如今，重组已经失败。那么，公司大股东、高管是否开始增持股份？

昨日，大众证券报和财信网记者致电万讯自控董秘办电话了解情况，但电话不是无人接听，就是拨通后被挂断：“您好，您拨打电话正在通话中，请稍后再拨！”

而根据深交所的公开信息显示，万讯自控高管们尚无人增持股份。从万讯自控“董监高及相关人员股份变动”情况来看，2015年以来，所有高管均是减持万讯自控股份，减持人员包括：监事、董事、董秘、高管，减持股份数量从8.86万股至150万股不等。

面对此种情况，一投资者表示十分失望：“什么利好都不发布，甚至在复牌后业绩不升反降。原来承诺公司要增持股票怎么不见公告？这样的公司，投资者会信得过吗？”昨晚，万讯自控披露三季报显示，公司净利润同比下降 30.54%。