接踵而至的破产阴霾与抗争

　　面临快速流失的客户订单，崩盘的股票价格，现金流的压力，所有的这一切都指向骑士资本在经历了IT系统错误之后出现了严重的失血，经营陷入了十分窘迫的境地。

　　华尔街援助之手

　　华尔街这次向骑士资本伸出了援助的手。

　　如果骑士资本最终不幸倒闭，对美国的证券市场将产生巨大的影响。从骑士资本网站公布的统计信息中可以看出，骑士资本在美国证券市场享有举足轻重的市场地位。2012年其做市业务的交易总量在纽交所和纳斯达克的排名都是第一，在所有美国证券市场上市的股票和ETF的交易中排名第二，在美国OTC市场上股票交易的排名也是第一。

　　对骑士资本来讲既是最大也是最重要的客户TD Ameritrade证券经纪公司而言，如果骑士资本倒闭，对其业务所产生的影响将会是灾难性的。

　　基于庞大的客户群体，TDA证券每个交易日都会向市场提供巨大的流动性，而且所有的客户订单都会通过骑士资本的交易平台转发到各个交易所和交易中心。除此之外，TDA证券的其他业务也都基本上依附在骑士资本提供的业务平台之上。例如，客户期货和外汇交易的清算和交割，所有的债券交易等。如果骑士资本轰然倒下，带给TDA证券的麻烦自是不言而喻。比较现实的讲，TDA证券就像带上了刻有骑士资本名字的手铐一样被捆绑在了骑士资本的战车上。

　　公司总部位于华尔街金融区的施蒂费尔·尼古拉斯金融集团（Stifel Nicolaus Financial Group，简称尼古拉斯金融）的总裁理查德（Richard Handler）在8月1日首先表示愿意向仍然处于混乱之中的骑士资本伸出援助之手。另一家知名的高频交易业务公司和纽交所指定做市商公司的古董金融股份有限责任公司（Virtu Financial LLC，简称古董资本）也传出与骑士资本谈判的消息。

　　也就是在同一天，高盛集团同意以折扣价收购让骑士资本无法接受的部分持仓。之后还有多家潜在投资者表示了对骑士资本的兴趣，其中包括一些私募股权基金和投资银行。还有一些投资者只对部分业务感兴趣，例如一些网上外汇交易公司看上了骑士资本的外汇交易部门。

　　根据美国新闻网的消息，向骑士资本伸出援助之手的投资问询总数在90起左右。华尔街所表示出的巨大热情大大超出了骑士资本的预料。

　　分析家认为骑士集团之所以能够获得如此待遇，主要有以下几点：

　　一是因为其业务的基本面没有出现问题，客户流失将只是短暂的现象

　　二是因为其在市场的地位和业务前景始终被看好

　　三是因为所面临的现金流问题应该是短期和可控的

　　四是因为事件是孤立的，对整体的市场基本没有形成影响

　　最后，也是最重要的。维持一个正常和稳定运转的骑士资本对一些伸出援助之手的华尔街公司十分关键，因为这些公司使用骑士资本作为交易订单的中转站，已经把大量的业务交付给骑士资本。

　　市场普遍认为除了看到的损失之外骑士资本还将承受更多隐性的债务。例如，美国证监会正在调查骑士资本是否违反2011年实施的“市场使用条例”。条例的目的就是为了保护市场，特别是防止那些使用流氓算法的计算机交易程序，并要求证券公司在做高频交易时特别要加强对交易风险的防范和控制，以防止错误的交易订单越过事先设定的信用或是资本阀值。如果违规坐实，骑士资本将被处罚未知数量的罚款。如果被裁定必须对企业内部的管理、风险控制和计算机系统进行整改，未知的管理成本或将会更加的巨大。

　　虽然这些潜在的未知因素影响到不少投资者的决策，但最终仍然有6家投资机构联手向骑士资本抛出了救命的绳索，以可转换优先股的形式注入 $4亿美元的资金。这6家骑士资本的新投资者分别是：

　　TDA证券、黑石集团（Blackstone Group）、GETCO、尼古拉斯金融、杰弗里斯投资银行集团（Jefferies Group）、斯蒂芬斯证券公司（Stephens Inc.）。

　　其中，杰弗里斯投资银行集团买去了$1.25亿美元、超过三成的份额。根据路透社的披露，黑石集团曾经非常积极地尝试收购骑士资本的全部股份，但是却被以尼古拉斯金融为首的投资联合体告知，要么加入，要么走人。

　　骑士资本在8月6日星期一，即法定的清算交割日早晨宣布，接受总金额高达$4亿美元的救助，同时还在向美国证监会递交的公告文件中说明了可转换优先股的总数为2.67亿股，将占变更后股本的73%。很显然，在这次交易之后损失最为惨重的是骑士资本原有股东。然而，维持骑士资本正常经营所需要的资金压力得到了缓解，并暂时避免了客户对其业务前景不确定性的疑虑。

　　华尔街的分析家是这样评论的，骑士资本又可以活着看见另一天早上的太阳了。

　　同日，骑士资本通知客户，可以正常地向公司发送交易订单，所有的业务恢复常态。TDA证券和史考特证券也宣布将重新把交易订单交给骑士资本执行。而其他的重要客户如先锋基金和富达基金并没有表态急于恢复与骑士资本的业务。

　　为了防止骑士资本股权交易过程中出现不测风险，纽交所在8月6日开市之前宣布暂停骑士资本的指定做市商资格，并把600多只由骑士资本负责做市的股票转到另一家拥有数量颇多的指定做市商席位的公司GETCO名下。一周之后，关于骑士资本的股权交易顺利完成，纽交所也随之在8月13日开市交易之前把转出的股票转回到了骑士资本的名下。

　　“这次软件的错误是架构方面的问题，”根据彭博咨询电视的消息披露，“这一事件与我们的量化模型和做市业务模型毫无关联，而且是独立且有别于交易业务的。” 骑士资本CEO汤姆斯在获得救助资金之后如此说，“我们做错了一件事，但付出了惊人的代价。”

　　一个计算机软件的错误很容易就可以改正过来，骑士资本在8月2日就宣布错误的软件就已经被正确的软件所覆盖，但是在市场上形成的冲击波却经久不息。

　　骑士资本很幸运，能够在短时间内就获得$4亿美元的援助资金，公司的业务也因此而得以继续运转。但是骑士资本市场形象所受到的影响却难以弥补。事实证明$4亿美元的援助资金根本就无法阻止骑士资本滑向破产的黑洞。

　　最佳的结局

　　2012年11月23日，市场上传出消息称骑士集团正在寻找买家。据知情人士披露，骑士资本与潜在的收购对象的谈判自挽救骑士的行动完成之后就已经开始了，骑士资本有可能会被肢解，或是申请破产保护。

　　2012年12月19日星期三骑士资本宣布，其最大的市场竞争者GETCO证券将按照前一天的市场收盘价13%的溢价价格收购公司的股票。2012年12月18日星期二，骑士资本股票的收盘价为$3.33美元。GETCO同意的收购价为每股$3.75美元，收购项目的总价值约为$18亿美元。

　　根据FT交易室（FT Trading Room）网站的透露，有两家公司参与竞价，都是涉及高频交易的公司，同时也是骑士资本的市场竞争者。一家是已经在$4 亿美元的前期挽救资金中拥有15%份额的GETCO，另一家是开始就参与并购谈判的古董金融。

　　这两家知名的高频交易公司有着相近的业务模式。GETCO是除骑士资本之外纽交所的第二大做市商业务公司，获得骑士资本的制定做市商席位之后将成为纽交所最大的做市商业务公司。古董金融在2011年收购了科汉资本集团有限责任公司（Cohan Capital Group LLC，简称科汉资本）的做市业务，成为了纽交所MKT的指定做市商公司。很显然，古董金融有强烈的愿望和动力把做市商业务延伸到纽交所的交易大厅里去，而资金实力十分强大的银色湖泊合伙人私募公司是古董金融背后的支持者。

　　这两家高频交易对并购骑士资本的争夺都势在必得。然而，为什么会有两家高频交易公司不约而同的对骑士资本发生了兴趣？

　　分析家认为，经过高速发展期的高频交易业务在进入了二十一世纪的第二个十年之后增长速度放缓，一些有远见和实力的高频交易公司开始考虑扩充业务的范围，骑士资本巨大的卖方业务市场才是吸引两家高频交易公司眼球的重要因素。

　　根据一家叫做罗森布拉特证券公司（Rosenblatt Securities）的统计，高频交易的发展在2008到2011年间达到了顶峰，约占到全美交易市场2/3的交易量。到了2012年，高频交易只占到市场交易量的60%左右。高频交易在2009年全年的盈利为$50亿美元，而2012年的盈利只有$10亿美元。相比较，JP摩根大通银行的在2013年头一季度的盈利都比高频交易在2012全年的利润高上6倍。

　　骑士资本高层管理对两家公司提出的并购方案进行了激烈的讨论，最终GETCO提供的方案胜出。除了复杂的股票交换和现金交易之外，GETCO同意成立控股公司，仍然保持骑士资本和GETCO分开独立经营的模式。而且，GETCO同意由现任骑士公司首席执行官汤姆斯·杰伊斯担任新公司的执行主席（executive president），新公司的首席执行官则由现任GETCO的首席执行官担任。

　　GETCO公司的首席执行官丹尼尔·科尔曼（Daniel Coleman）在与FT交易室的访谈中透露，骑士资本在谈判中坚持了自己的立场，谈判的过程十分艰难。丹尼尔如是说，“从全球战略的角度上讲，这一方案维护了骑士资本在过去的发展历程中所坚持的价值观，新公司还将会成为市场上最大的流动性提供商和最大的做市商业务公司。”

　　骑士资本的CEO汤姆斯告诉CNBC时强调说，对骑士资本而言与GETCO合并是最佳的方案。在经历了毁灭性的事件之后，已经没有任何其他的方式能够把公司从破产的边缘上拉回来。

　　2013年7月1日，骑士资本和GETCO同时宣布两家公司已经完成了合并，新控股公司的名称是KCG控股公司。完成收购之后，骑士资本和GETCO公司成为了KCG控股公司的子公司，并各自保持独立运行的模式。

　　2013年7月5日，KCG控股公司的股票在纽交所开市交易，代码为KCG，开盘价为$12.14美元，收盘价为$11.16美元。KCG旗下GETCO和骑士资本的指定做市商将共同为纽交所和纽交所MKT上市的1551只股票做市。KCG也因此而成为纽交所最大的指定做市商公司。

　　同日，汤姆斯·杰伊斯，这位把骑士资本从破产边缘拯救出来的CEO宣布辞职。

　　被唤醒的IT魔鬼

　　高速发展的高频交易市场引起了美国监管部门的警觉和担忧。美国证监会于2010年11月3日颁布了全名为“针对经纪人和经销商关于市场交易的风险管理控制 （ Riskmanagement controls for brokers and dealers with market access）”条例，简称市场交易条例，或条例15c3-5，并于2011年11月30日正式生效。该条例现在已经被编入了美国的《证券交易法》。

　　“市场交易条例”特别提出、并要求高频交易商在开发高频交易软件的时候特别需要注意那些被废弃或不再使用的功能模块，防止其被错误的使用，并要求高频交易公司删除那些被废弃不用的功能模块和代码。而骑士资本的高频软件的错误恰恰就是源于一个被废弃不用的软件模块。让我们来看看骑士资本的计算机系统的错误到底出在了哪里。

　　2012年7月底的那个周末，当骑士资本的那位计算机系统管理人员离开数据中心的时候，当他遗漏了对第八台服务器的SMARS软件系统进行升级的时候，就为骑士资本埋下了必将破产的种子。

　　事件的起因是骑士资本需要对公司交易系统平台进行升级而引发的。升级的原因是为了让零售客户能够参与纽交所于2012年8月1日上线运行的新交易功能，名称是客户流动性应用系统（Retail Liquidity Program，简称RLP）。为此骑士资本的技术人员对交易系统平台中包括SMARS在内的软件应用系统进行了开发和修改。

　　SMARS应用软件是骑士资本自主开发的一款智能型的高频交易软件系统，是骑士资本交易系统通向市场的大门，其重要性不言而喻。骑士资本所有的交易订单、自营的或是来自于客户，都会在投放市场前首先发送给SMARS系统，再由SMARS投放到证券市场。

　　由于身处多层次和条块分割的美国证券交易市场，骑士资本所面对的市场交易环境十分复杂，需要连接的交易所和其他交易中心就多达100多家，可交易的证券产品甚至达到了1万多只。从公司的层面上讲，骑士资本需要一款专门面对市场的交易系统，一方面能够不间断地收集市场信息，另一方面还可以通过自带的复杂算法策略对这些信息进行高速的处理，同时还能够用最快的速度把客户交易订单送到最适合的交易所或是交易中心去交易。SMARS就是为此而生的一款高频交易系统。

　　骑士资本从一些机构客户哪里获得的交易订单的资金数额十分巨大，牵涉到买卖股票的数量也很大，SMARS系统中自带的算法策略可以根据市场信息把一个大交易订单分成若干或是许多小交易订单，再根据市场的实际的状况把分割之后的子交易订单以最快的速度分发到适合交易的交易所和其他交易中心去成交。由于每天担负着全美证券市场上10%交易量，可想而知SMARS不但是一款十分繁忙的交易系统，而且还容不得任何的错误或闪失。

　　由于担负着分割大额交易订单的任务，SMARS在执行分单的过程中还需要做一个检验功能，即需要累计每个子交易订单的股票数量，当累计的股票数量达到原交易订单股票数量总值的时候就停止再向市场投放子订单。分单和检验这两个功能原来是由SMARS中一个叫做Power Peg的软件模块执行的。2003年之后Power Peg模块被弃用，到了2005年其中的检验功能被后来的软件开发人员从Power Peg模块中删除，并移植到其他的软件模块中继续使用。

　　按照软件开发流程的常规处理习惯，骑士资本的软件技术人员应该在第一时间就应该将被废弃的Power Peg模块从SMARS系统中删除。即使第一次没有删除，在2005年对 Power Peg进行了部分功能简化之后更是应该立即删除。不幸的是，Power Peg模块失去了两次被删除的机会，被骑士资本的软件开发人员封装在SMARS系统中沉睡了10年，从未被唤醒过。

　　当Power Peg软件模块中检验累计股票数量的功能被删除的那一刻开始，实际上就已经被埋下了魔鬼的种子。虽然成为了一个功能残缺的软件模块，但是Power Peg仍然保留了分发子交易订单的功能，如果有朝一日被唤醒，必然会酿成重大事故。最终，这一概率极小的事件还就发生了。

　　骑士资本的那位系统管理员自7月27日开始，在接下来的3天里应该对八台安装有旧SMARS软件系统的生产服务器进行更新。当他在周日离开数据中心的时候，这八台服务上的SMARS软件系统无论是从理论上还是从实践上讲都算是全部完成了需要的更新工作。问题是，这位粗心的系统管理员忘记更新第八台服务器上的SMARS软件，而未被更新的SMARS软件中就残留了沉睡的Power Peg软件模块。

　　为了匹配纽交所为零售客户提供的新RLP交易功能，骑士资本的软件工程师对SMARS软件系统进行了新一轮的开发，用新的软件代码完全取代了旧的Power Peg模块。因此，Power Peg模块也就算是正式的从SMARS交易系统中被删除了。

　　骑士资本的技术人员还在修改SMARS的过程中重新加进了一个标示，这个标示与之前使用Power Peg的标示完全相同。如果该标示在运行新的SMARS软件系统的过程中被设置成“是”，则被执行的将是与RLP相关的新软件模块。但是，由于第八台服务器上安装的是没有被更新的SMARS系统，当这一标识在运行中被设置成“是”时，被执行的却不是期望中的新RLP软件模块，而是功能残缺的Power Peg软件模块。换句话说就是，一个沉睡了近10年的魔鬼有了被重新唤醒的机会。

　　如果骑士资本的技术部门能够对这位系统管理人员的升级工作进行二次验证检查，或是安排两位技术人员执行如此重要的升级工作，应该可以发现或是避免如此简单的一个粗心错误。但是，骑士资本的技术部门在风险管理控制和合规监控的治理流程中并没有制定任何对系统管理人员的工作进行二次验证检查的规章和制度，也没有任何技术人员被临时赋予二次验证和检查这八台服务器的更新和升级工作。骑士资本把公司的命运完全压在了这位技术人员的经验、细心的程度和专业技巧上了。

　　而此时，打开潘多拉魔盒子盖子的条件已经具备，静静地等待着魔鬼的苏醒。也就是说，第八台服务器上没有更新的SMARS软件系统正静静的等待着即将到来的周一，即8月1日早上的股票交易业务。应该说，骑士资本的命运在2012年7月的最后一个周末就已经被决定了。

　　2013年8月1日早上9:30分，随着纽交所开市的钟声被敲响，骑士资本的高频交易软件系统SMARS中那个压抑着IT魔鬼的封盖被开启，市场又一次体验到了发怒的高频交易系统那狰狞可怕的面目。

　　美国证监会的处罚

　　2013年10月16日星期三，美国证监会发布公告称将按照“市场交易条例”对骑士资本2012年8月1日的交易违规事件罚款金额为$1200万美元。

　　美国证监会执行部门的付主管安德鲁（Andrew Ceresney）在谈到骑士资本交易事件时如是说，“市场交易条例”的目的就是保护市场，而违规的骑士资本把公司和市场同时置于了风险之下。

　　美国证监会执行部门的另一官员丹尼尔（Daniel Hawke）指出，交易商必须仔细检查交易系统中的每一个模块，并且问自己这样一个问题，如果这个模块出错会产生什么样的后果，以及如果真的出错，什么样的保护网可以用来减轻可能的伤害。丹尼尔说，骑士资本的失败是未曾向自己提出这样的问题，从而引发了灾难性的后果。

　　骑士资本的违规行为

　　美国证监会颁布“市场交易条例”针对市场的电子交易行为制定出了十分详细的风险管控和合规监督细则，管辖和规范对象是那些在美国的证券市场上与交易所和其他交易中心存在直接的通信连接，并有交易业务的会员公司，骑士资本就在其中。

　　美国证监会在处罚公告中列举了骑士资本大面积违规的事实，以及与条例15c3-5中相适应的处罚条款。

　　骑士资本的噩梦自2012年7月27日就开始了，直到8月1日早上9:30分开市之前，骑士资本没有人知道残缺的Power Peg软件模块依旧沉睡在交易系统的平台之中，也没有人发现了第八台服务器上的旧SMART应用软件没有被替换掉，直到9:30分纽交所开市的钟声响过。

　　很显然，骑士资本在对软件开发和管理的治理过程中缺失了对软件系统升级的验证和监控流程。在美国证监会开出的罚单中列指出骑士资本违反了条例15c3-5(b)中要求设立防范激活已经被废除的软件代码的技术治理控制流程和监督机制，以及条例15c3-5(b)和《证券法》17a-4(e)(7) 中规定的必须具备书面的风险管理控制和合规监控的要求，和对技术人员进行有效的技术合规方面的教育。

　　当骑士资本收到客户交易订单，八个交易服务器中的七个都能够按照要求激活了RLP功能模块。但是，第八台服务器上没有被置换的SMSRS系统中那个已经失去了检验累计股票数量功能的Power Peg软件模块，开始了用高频率、不间断的向纽交所发出巨量的子交易订单。

　　虽然向SMSRS系统发送交易订单其他订单执行系统已经收到了客户交易订单完成执行的信号，但是由于不存在把完成交易的信息反馈给SMARS的机制，因此也无法促使第八台服务器上的SMARS停止向市场发送新的子交易订单。

　　一个残缺和被废弃的旧软件模块Power Peg，令SMARS丧失了对累计交易金额阀值检验的功能，美国证监会指控骑士资本严重违反了条例15c3-5(c)(1)(i)中要求合理设置防止累计交易金额溢出资金阀值限额的机制，以及违反了条例15c3-5(c)(1)(ii)中要求需具备停止错误的交易订单发往市场的机制。

　　骑士资本违规的成本令人震惊的、。客户发出了总共212笔的交易订单， SMARS通过错误的软件模块却向市场发出了数百万笔的子交易订单，最后成交了超过400万笔的交易，涉及总共154只股票及3.97亿股股票，总成交金额高达$66.5亿美元，骑士资本的损失也高达$4.6亿美元，折合每一分钟失血的速度为$1022万美元的真金白银。

　　在那个令人惊心动魄的45分钟里，有75只股票的价格变化大于5%，市场成交量的20%来自于骑士资本。其中的37股票价格的波动超过了10%，市场成交量的50%来自于骑士资本，并引发了为市场设置的波动幅度达到10%的断路开关。这些股票价格的波动令一些客户未能够获得应该获得的成交价格，而另一些客户则获得了意想不到的好成交价格，严重的影响了正常的交易次序。

　　其实，幽灵Power Peg并不是完全没有露出蛛丝马迹，而被人为的忽视了。根据美国证监会的调查披露，骑士资本在开市之前就已经收到了与RLP相关的客户交易订单，SMARS系统在早上8:01分就已经开始处理这些订单。9:30分开始之前，公司内部有一批人收到了SMARS系统通过电邮的方式向相关人员发出邮件，显示了“Power Peg 被禁用了（Power Peg disabled）”的信息。由此可见，虽然骑士资本的技术人员当年没有删除被废弃的Power Peg软件模块，但是还是留下了禁用的告知信息。

　　根据美国证监会事后的调查发现，这些电邮是在软件代码执行失败之后实时发出的信息，总数达到了97个，但并没有以报警的形式出现。这些错误通知没有引起收到信息人员的警惕，以至于如此重要的风险线索被不同阶层的技术人员和管理人员全部忽略。骑士资本错过了纠正潜在交易风险的时机。

　　美国证监会也因此而认定骑士资本违反了条例15c3-5(e)(1)，没有充分地检查与公司交易业务相关的风险管理控制和监督流程的有效性，以及确保相关的监督人员能够实时收取每笔交易完成之后的交易后合规报告。

　　美国证监会在调查中还发现骑士资本的CEO对2012年公司的风险管理控制和监督年报的背书存在缺陷。违反了条例15c3-5(e)(2)。

　　除此之外，美国证监会还发现骑士资本在2012年8月1日的融券做空交易中严重的违反了条例SHO中条例200(g)和200(b)制定的规定，没有遵守为防范融券做空时 的“裸卖空”法规，即没有在卖空之前确认是否存在真实的融券后才实施做空交易。

　　监管部门的整改建议

　　美国证监会在处罚公告中向骑士资本提出了以下的补救建议：

　　必须接受独立顾问对骑士资本软件开发生命周期的调查，以条例15c3-5为蓝本，重点检查风险管理的控制和合规监控流程，所需的费用将由骑士资本承担。

　　独立顾问必须在30天内完成所有的调查和报告工作。骑士资本必须完全配合独立顾问的调查，不得刁难和延误。

　　独立顾问在调查结束之后必须向监管部门和骑士资本提交独立的调查报告，报告必须包括建议骑士资本必须实施的整改内容。

　　骑士资本必须在报告提交30天内向证监会和独立顾问提交整改时间表，必须包括但是不限于调查报告中提出的整改建议，并在完成整改工作之后向证监会和独立顾问提交完成报告。

　　独立顾问必须以书面形式为骑士资本的整改工作报告背书，证明骑士资本已经完成了所有需要整改的工作。

　　独立顾问必须在其为骑士资本的整改工作背书之后的180天内，对骑士资本的整改工作进行监督性的检查，并向证监会和骑士资本提交最终版本的整改完成报告。

　　骑士资本不得擅自中止由证监会认可的独立顾问的调查工作和资格，同时必须向独立顾问支付合理的服务费用。

　　独立顾问在开始工作前，必须签署一个保证书，保证在2年之内不以任何方式和形式加入骑士资本，或是成为骑士资本的服务商或供应商，或是以任何方式存在业务联系。如果独立顾问是以公司的形式，则其现任或是前任的雇员、管理人员或是相关的业务公司和人员不得加入骑士资本，或是存在任何业务上的往来。

　　最后，当骑士资本完成所有的以上建议和整改工作之后，必须在60天内以书面报告的形式向证监会确认所有的工作都得到了到完全的落实。

　　收到美国证监会处罚之后，KCG控股公司发言索菲（Sophie Sohn）在同一天的发言中说，接受美国证监会对其在2012年8月1日的IT软件错误事件的处罚，同时很高兴这一事件得以终结，KCG控股公司保证会采用最高等级的风险管理和合规监控流程，并按照处罚的要求完成所有的整改工作。