正值PE对赌大限将至、重大资产重组的关键时期，一份资产转让协议和高达2.32亿元的资金流向不清，让辅仁药业的财务问题再度受到市场质疑。

长江商报记者独家调查发现，一份《静安区72#地块动迁转让协议》显示，在辅仁药业借壳ST民丰时期，辅仁药业将位于上海老城区的两宗房产资产转让给上海三新汇洋置业有限公司（下称：“上海三新”），上海三新以2.32亿元接盘约1.3万平方米房产等资产。

按照协议，上海三新应该在2010年9月15日之前，向上海辅仁实业（集团）股份有限公司（辅仁药业更名前的名称，下称“上海辅仁”）支付完成。

彼时，上述一宗资产正值被政府冻结时期无法过户，挂在上市公司上海辅仁名下。如果在当年完成支付，这笔转让款应进入上海辅仁账户，但长江商报记者查询上海辅仁2010年报，并未发现此款项痕迹，亦未查询到关于上述资产转让的公告。

不过在去年12月13日的一份补充公告里，上述资产已经解冻并签署完交接单。

一位业内人士认为，辅仁药业作为公众公司，对重大资产交易理应审慎处理，高达2.32亿元的巨款流向不清也不公告，显得十分诡异。

11月12日，长江商报记者辗转联系上一位上海辅仁前高管，他向记者证实了转让协议的真实性，不过，他认为这笔转让款应该是进入母公司辅仁集团账户了，他向记者一字一顿说出6个字，“这事儿很复杂”。

无日期的神秘资产转让协议

上市公司的重大资产转让，竟然没有任何公告，辅仁药业对此宗资产的处理为何如此神秘？

10月中旬，长江商报记者获得这份资产动迁转让协议的复印件，并对这份协议所转让的资产进行前期了解和调查。

这份协议名为《静安区72#地块动迁转让协议》，受让方为上海三新，出让方为上海辅仁，见证方为上海市静安区旧区改造管理办公室。

协议显示，静安区72#地块系2001年被认定为上海市新一轮旧改的区域，2003年4月被收归国有土地使用权的地块［静府土字（2003）第010号］。

甲方即上海三新在2003年4月30日通过批租方式获得该地块的土地使用权，根据静安区政府要求和安排，正式启动72#地块内企业用地的动迁工作。

据了解，合同中所称的企业资产，即上海辅仁借壳ST民丰时，通过置换方式得到的ST民丰所在民丰印染公司厂房等资产。

根据协议，上述资产位于上海市静安区静宁路580号以及昌化路325号，房屋性质为厂房，建筑面积9988平方米，另有改扩建面积约3000平方米，动迁转让金额为2.32亿元。

事实上，这宗协议一直未进入公众视野，亦未在当时的上市公司上海辅仁公告中出现。

记者注意到，这份协议有三方授权代表签字盖章，按照顺序分别为上海三新吴某、上海辅仁邱某某以及上海市静安区旧区改造管理办公室的洪某某。

奇怪的是，这份动迁协议并未标明签署日期。按照正常逻辑，上市公司所签订上述协议理应作为重大事项公告，其钱款进出理应通过上市公司财表或公告体现，不过记者并未查询到上述信息。

记者辗转联系上的一位辅仁药业前高管认为，上述资产“挂在上市公司名下，收益归公司大股东，应该是要在账上过一下，但这一块很难讲”。

这位上市公司前高管向记者表示，“因为是瑕疵，没在财报上显示出来”。

迅速变现或为满足高盛要求

上述房产位于上海市老城区中心地段，加上周边配套十分便利和齐全，周边房价持续上涨，是当地寸土寸金的地块。

静安区主要领导此前曾对外表示，上述地块是该区最后一块成片二级以下旧里改建地块，是静安区旧改史上的里程碑，足见其价值和意义。

11月11日至14日，记者到上述资产现场探访。此前辅仁药业出让的两宗资产位于江宁路580号和昌化路325号，两宗资产连为一体，现在作为多家快递公司的仓库使用。

记者了解到，这两宗土地早已让辅仁集团获利不菲。

尽管上述资产转让协议没有签署日期，但上述辅仁药业离职前高管向记者推断，协议签署日期应该在高盛准备投资宋河酒业前夕。

记者通过查询安徽口子酒业招股书发现，高盛实际对宋河酒业投资的时间应该是2010年1月，彼时，高盛通过GS Capital Partners VI投资宋河酒业，这笔投资高盛出资3000万美元，持有宋河30.2%的股权。

据知情人透露，高盛投资宋河酒业之前，有一个背景是，高盛以辅仁集团一笔债务是否能及时解决为前提，换言之，辅仁集团若能在2010年1月前偿还掉上述债务，就开启对宋河酒业的投资。

辅仁集团通过何种方式满足高盛的投资财务条件，如何进行债务腾挪，不得而知，但是通过江宁路及昌化路两宗房产的迅速变现或能显现出辅仁集团5年前对资金的饥渴。

按照上述江宁路及昌化路资产转让协议显示，上海三新应在2010年3月15日之前支付首付款0.8亿元，在时间上似乎暗合与高盛投资宋河酒业之间的些许关联。

知情人称，两宗房产变现的首付款0.8亿元即被辅仁集团用作偿还债务。按照协议，余款应在2010年9月15日之前付清。

辅仁药业在资本市场一贯擅长以小博大，置换两宗资产亦是如此。

2005年，辅仁药业集团有限公司（下称：辅仁集团）与上海民丰实业（集团）股份有限公司（下称：上海民丰）签署《资产置换协议》，在这份协议中约定，辅仁集团以其所持有的河南辅仁堂制药有限公司95%股权与上海民丰部分资产置换，资产置换款为5454.69万元。

去年，不少股民认为随着上述房产市场价值水涨船高至8亿元以上，曾要求上市公司与辅仁集团续签下以上述资产置换款赎回。当时，在投资者互动平台上，董秘张海杰对此并未回应。

2.3亿巨款或转至母公司账户

按照上述《静安区72#地块动迁协议》所示，上市公司上海辅仁与受让方上海三新签约转让协议，即便上市公司已经支付给辅仁集团资产置换款，转让价款也应在上市公司账户或公告中呈现，且这笔资产转让款分两次给付，给彼时上海辅仁的内部管理蒙上一层神秘色彩。

记者咨询的多位财务人士表示，通过另外的方法不通过上市公司直接流向第三方或者关联方十分复杂，也不太符合财务规范。

此外，如果这两笔款项在上海辅仁账面上“过一下”，应该是以往来款或者其他名目显现，才符合基本逻辑。

2014年12月13日，辅仁药业公告称，置换出资产司法冻结已解除，根据置换协议，双方在当年12月10日签署资产交接单，公司财务部分初步估算交接完成后，资本公积增加2481.92万元。

事实上，这宗资产冻结时间不短，早在2005年8月，上海市第二中级人民法院就中国银行(4.05, 0.03, 0.75%)上海市黄浦支行诉本公司借款纠纷一案，冻结了辅仁药业置换出资产。

2005年11月29日，上海辅仁与辅仁集团签订《确认函》，辅仁集团承诺如果在2007年6月30日之前该房产司法冻结未解除或上海辅仁未能将置 换出合同权利转让予辅仁集团，则辅仁集团同意届时与上海辅仁商议，共同确定由本公司将货币资金或其他资产（评估价值5454.69万元）支付予辅仁集团。

也就是说，辅仁集团最终享受上述两宗房产变现的权益，但由于房产一直被冻结，无法过户，挂靠在上市公司上海辅仁名下。

多位财务人士表示，这不影响转让价款从上市公司账上过。其2014年报中显示，辅仁药业置换出资产司法冻结解除前，“暂将其作为其他非流动资产核算”。

但知情人告诉记者，上述2.32亿元应该是转到辅仁集团账户了，至于通过什么方式，知情人称“这一块儿没法说清楚”，他表示应该是公司更核心的人士才知内情。

那么，作为受让方，上海三新在财务上肯定有所反映，不过这家颇为神秘的公司至今在登记资料以及互联网上连座机电话都没有。

上海三新是上海静安投资有限公司独资设立的子公司，上海三新和上海静安投资公司法人均为姚方敏。

记者辗转找到上海康定东路20号的静安投资公司，公司保安称“姚总出差好几天了”，拒绝提供姚方敏联系方式。

记者通过多个渠道查询和查找，并未找到上海三新的联系方式，但是其工商登记显示今年8月31日，注册资本金由5000万元变更至于40472.5万元。

上海一位熟悉投资领域人士介绍，静安投资和上海三新应属于政府国资序列，“很牛的”。