11月23日，中国基金业协会官网公告了一份失联(异常)私募机构名单，在这份名单中，包括华天国泰、中融坤瑞、中元宝盛等12家私募基金公司，其中9家位于北京。

与此前在华北部分地区泛滥的“三无私募”不同，此次私募机构的问题发生在已在中基协备案的名录当中，不过中基协备案并不能成为私募机构的信用背书。调查发现，部分失联方实缴资本为零或曾陷兑付危机。

对于投资者的维权，有律师认为，第三方代销的产品需要认定双方是构成金融服务法律关系还是代销法律关系；若是直接购买的，则涉及民刑两个层面的问题。

12家失联方问题重重部分实缴资本为零

被披露失联的12家私募机构到底是什么样的公司呢？记者在基金业协会官网查询了私募基金管理人公示信息后发现，这些私募机构存在多种问题。

一些失联私募机构的注册资本非常低，如深圳市中星基金管理有限公司的注册资本仅50万元。而中投华融投资基金管理（北京）有限公司就更离谱了，注册资本为5000万元，但股东一直未出资，到目前实缴资本为0。

“注册资本和实缴资本不一定和基金管理能力呈正相关关系，不过从侧面能够看出一家公司的靠谱程度。”一家开展地产融资的私募基金高级项目经理表示，“如果一家基金的实缴是0，那么可能只是个空壳公司。”

不过，在12家失联私募中，也有部分机构的注册资本、实缴资本相对较高，例如幸汇财富投资基金管理有限公司的注册资本就高达5亿。但是记者发现，该公司早在今年5月份就被爆出兑付危机。基金业协会的公式信息中也注明，“因该公司从事的P2P业务爆发风险，引起投资者集体上访事件。请注意风险！”

除此之外，12家失联的私募机构还存在高管不具备基金从业资格的问题。其中中星基金、洲海鸿润投资基金管理、融易融资产管理、幸福财富、万弘基金均分别有两名及以上的高管不具备基金从业资格。

私募失联投资人如何维权？

面对私募机构的“跑路”，投资者的维权问题又一次浮出水面。

一位投资者告诉记者，他曾在2014年7月9日认购了由中元宝盛(北京)资产管理有限公司发行的《北京中元盈信资产管理中心(有限合伙)——中元宝盛依林山庄“FD”项目》，投资期限为12个月，预期年化收益率为11%。

但是一年后并未如其按时拿到本金及收益，并且中元宝盛已经处于“失联”状态。

对于这种情况，盈科律师事务所私募律师秦政告诉记者，“根据现有信息推测，如果12家失联私募故意躲避义务，无法查找和联络，或已涉嫌集资诈骗罪、合同诈骗罪。当然不排除12家私募系以合同诈骗作为达到集资目的的手段或构成其他罪名，具体要根据查明的事实来认定。”

记者了解到，大部分投资者是通过第三方财富公司购买这些私募产品，他们认为当该产品出现问题时，第三方机构有义务偿还应得的本金与收益。

对此，秦政认为，第三方代销维权的关键在于认定双方系构成金融服务法律关系还是代销法律关系，二者主要从第三方是否主动推介、推介与投资人的投资决策因果关系、第三方提供金融服务是否收取对价等方面界定。如构成金融服务关系，则可以请求第三方承担责任，如构成普通代销关系的，投资人一般只能要求私募承担责任。