停牌6个多月的东方铁塔近日公布重组草案，公司将以40亿元的价格购买四川省汇元达钾肥有限责任公司(下称“四川汇元达”)100%的股权，而四川汇元达核心资产为老挝开元矿业有限公司(下称“老挝开元”)100%股权。

这份重组草案最引人注目的是四川汇元达的估价。与四川汇元达账面资产相比，超过40亿元的评估价格溢价高达6倍多，这样的价格对东方铁塔来说值不值？

经济导报记者注意到，老挝开元曾于2011年前后运作在香港上市，并在拟上市前引进一些投资者。在东方铁塔因本次重组事项停牌后，四川汇元达也引进多家投资者。与上述交易中的价格相比，东方铁塔本次交易价格溢价并不多。

投资者需要警惕的是老挝开元未来的盈利能力。老挝开元运作上市已有多年，但直至本次重组前，老挝开元常年亏损。在大宗商品整体低迷的市场环境下，老挝开元能否借助东方铁塔的资本平台实现预期利润值得关注。

40亿元购买钾矿

根据东方铁塔的公告，公司将以40亿元，向四川汇元达现有股东购买该公司100%股权。

四川汇元达的现有股东包括新余顺成投资合伙企业(有限合伙)、新余文皓投资合伙企业(有限合伙)、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司、上海舜佃投资管理中心(有限合伙)、成都天下惠融企业管理中心(有限合伙)、成都海丰优享科技有限公司、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等。

其中，新余顺成、新余文皓、韩汇如、四川产业振兴分别持有四川汇元达34.86%、24.66%、14.94%、13.70%的股份，其他股东所持比例均在4%以下。在这四大股东中，新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文承是父子关系，他们是四川汇元达的实际控制人；韩汇如则是东方铁塔实际控制人。此外，新余顺成、新余文皓还与刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等签署了一致行动人协议。

本次购买资产将以发行股份及支付现金的方式进行。

其中，东方铁塔拟以停牌前20个交易日股票均价的90%(6.49元/股)向交易对方发行4.53亿股。另外，公司还将以6.49元/股的价格向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资发行股份募集资金不超过9亿元，该部分资金在扣除相关费用后主要用于本次交易的现金对价。

对于本次交易的目的，东方铁塔称，这将使公司由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

那么，本次交易对东方铁塔到底意味着什么，投资者该如何看待本次交易？

溢价6倍贵不贵？

根据评估机构中联评估出具的《资产评估报告》，至6月30日，四川汇元达净资产账面价值为58084.85万元，评估值为415795.73万元，评估增值率为615.84%。经交易双方协商，本次交易价格为40亿元，较评估值折价3.80%。

超过6倍的溢价率，这样的评估价值靠不靠谱？

因矿藏价值评估涉及专业知识，外人难以评判。但四川汇元达此前几次交易的价格或许可为本次交易价格提供一些参考。

四川汇元达成立于今年2月2日。在其成立3个多月后的5月18日，东方铁塔停牌。7月份，四川汇元达进行两次增资。但这两次增资的出资方均为老挝开元的关联方，价格很低，并无参考意义。

今年8月份，四川汇元达进行第三次增资。韩汇如、四川产业振兴等参与了此次增资。其中，韩汇如出资9亿元，四川产业振兴出资5亿元，分别获得四川汇元达股本扩大后24.66%、13.70%的股份。以此价格估算，四川汇元达100%股份的总价值为36.50亿元，与东方铁塔本次购买价格相比便宜10%左右。

另外，曾计划在香港上市的亚洲钾肥也能为四川汇元达的估值提供参考。

四川汇元达的核心资产是通过其100%控股的香港开元控制的老挝开元。老挝开元成立于2008年，实际控制人也为赵思俭。赵思俭曾运作老挝开元在香港上市，并搭建上市平台亚洲钾肥。今年5月份，赵思俭将亚洲钾肥名下的老挝开元倒换至四川汇元达旗下。

因此，亚洲钾肥与四川汇元达的核心资产是相同的，实质上都是老挝开元用于资本运作的壳公司。亚洲钾肥曾计划在2013年上市，并在上市前的2012年进行过一轮股权转让，霸菱投资等机构被引入公司。其中，霸菱投资以5000美元的价格接手亚洲钾肥7692股，占其总股本的7.692%。以此价格计算，亚洲钾肥总市值为6.5亿美元，以当时及目前的汇率计算，与四川汇元达目前的估值相差都不大。

盈利能力值得警惕

虽然四川汇元达本次估值与其历史上的估值差距不大，但投资者仍需对本次交易保持警惕。

老挝开元成立于2008年，截至目前已有7年时间，但公司目前刚刚达产，常年处于亏损状态。

重组草案也显示，四川汇元达今年上半年实现营收2.55亿元，净利润为亏损1901.74万元；2014年，该公司实现营收3.15亿元，亏损923.75万元；2013年，该公司实现营收仅36.96万元，亏损672.02万元。

导报记者注意到，老挝开元长期受困于资金紧张，赵思俭一直试图通过资本运作盘活该资产。早在2011年，老挝政府部门就批准老挝开元实施“50万吨/年氯化钾”项目，赵思俭也在此前后启动了亚洲钾肥在香港的上市工作。但至2013年，亚洲钾肥在港上市无果而终。

对于老挝开元来说，本次装入东方铁塔将为其提供一个很好的资本平台，但它是否能够通过该平台实现业绩的飞跃还有待时间检验。

重组草案在风险提示中表示，根据公司与新余顺成、新余文皓等签署的《业绩承诺补偿协议》，后者承诺四川汇元达2016年度、2017年度、2018年度和2019年的扣除非经常性损益后的净利润数分别为2.8亿元、3亿元、4亿元和7亿元。若老挝开元实际产量未能如期达到预计水平，标的资产承诺业绩的实现存在一定的不确定性。此外，国际钾肥价格的波动也将影响标的资产业绩承诺能否实现。