随着2015年即将收官，上市公司重组面临的问题也有了新变化：从上市公司“追债”重组标的方、不惜对簿公堂来讨要标的资产业绩不达标的补偿，变化为重组方案出炉仅数月，标的资产业绩便提前发生变脸。在此背景下，近期频频有上市公司叫停筹划已久的资产重组。

业绩不达标触发补偿承诺

今年上半年时，沪深两市多次发生重组标的实际业绩远不及承诺业绩的情况。根据公告梳理，奥普光电、东华能源、渤海租赁、广州浪奇、海立美达、佳电股份、江淮动力、金利科技、久其软件、三川股份、新华医疗等50多家上市公司发布并购重组相关资产2014年业绩未达预期，由此触发相应补偿机制。

这其中业绩缺口较大的当属江淮动力，公司2012年收购明鑫煤炭，而明鑫煤炭财务数据显示，2014年净利润为2427.20万元，仅为相关交易方承诺业绩9000万元的26.97%，未能兑现业绩承诺，业绩缺口达到6500万元。

由S舜元股改、改名而来的盈方微也遇到此尴尬，公司在今年4月已收到控股股东支付的2014年度业绩承诺补偿款，涉及金额5067万元。

在重组不达标案例中，上述公司尚可以拿到补偿，但一些重组方做了承诺，却出现无力补偿的情况，有的公司干脆选择对簿公堂。如：金利科技重组标的宇瀚光电2013年的业绩承诺并未实现，宇瀚光电的前股东康铨投资需以认购股份和现金进行补偿，却拖延一年时间仍不兑现承诺，无奈之下，金利科技将承诺方告上法庭。同样因业绩承诺的问题，2014年底，宏达新材对此前收购的城市之光原股东方提起诉讼。

标的业绩不济承诺额存水分

重组标的方初期预测总是花红柳绿、一片大好，但实际情况却是，承诺业绩值与实际值差距甚远。华昌达便是典型的案例，该公司2015年大多数时间都是在停牌中度过的，即便如此，费神费力筹划出炉的重组方案却在短短两个月时间里“土崩瓦解”，原因便是重组标的业绩提前发生变脸。

而类似于华昌达的情况，在近段时间频频发生。今年3月20日IPO上市的腾龙股份，其登陆资本市场仅5个月便火速筹划重组，不过经过近两个月的停牌，该重组计划流产，原因也是重组标的业绩变脸。

有的公司是主动交代重组标的变脸，而有的公司重组则是被监管层“点名”，并要求公司说明资产盈利预测的合理性。两月前，万讯自控披露重组草案，据草案披露，标的方承诺2015年至2018年实现扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于5300万元、5850万元、6450万元和7000万元。但对于此方案，深交所向万讯自控发出问询函，要求补充披露标的公司2015年至2018年盈利预测的合理性。

但万讯自控前脚向深交所 “释疑”，后脚便主动叫停了重组，给出的解释是：“由于市场竞争情况、客户需求等外部经营环境的变化，标的资产近期数个重要的投标项目均未中标。”不难看出，重组之所以终止，最终还是归于重组标的资产业绩变脸的问题。

面对上述情况，有市场人士表示，在业绩承诺的约束下，承诺方多在规定期限内做了业绩补偿，避免了对上市公司造成相关压力，但也难以避免上市公司为追讨补偿出现对簿公堂的情况。故事开头总是美好的，投资者应警惕为重组护航的假承诺，不要单纯的被数字所蒙蔽。