江苏国泰(002091)

报告关键要素:

公司通过发行股份及支付现金方式收购国泰集团旗下12家公司的部分或全部股权，此次资产收购符合预期并将从三方面利好公司长远发展；非公开发行拟募集不超过35亿元将助推公司“走出去”。公司电解液龙头地位显着，预计其业绩将显着受益于新能源汽车持续高增长及电解液价格上行。预测公司2015-16年EPS分别为0.74元与0.91元，按5月29日26.22元收盘价计算，对应的PE分别为35.58倍与28.86倍。目前估值相对锂电板块水平合理，维持“增持”投资评级。

事件:

江苏国泰(002091)公布重大资产重组方案。公司将通过发行股份及支付现金的方式，拟收购国泰集团旗下12家公司的部分或全部股权，本次重组标的资产的预估值达52.98亿元。同时，公司拟以不低于20.77元/股的价格发行不超过1.6851亿股，募集配套资金不超过35亿元，主要用于国泰中非纺织服装产业基地、国泰东南亚纺织服装产业基地、对国泰财务增资等项目。

点评:

收购集团资产符合预期且利好公司长远发展。2015年12月15日，公司公布了重大资产重组方案：公司拟向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及195名自然人股东购买华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、国泰华鼎100%股权、慧贸通70.00%股权。此次资产重组标的资产归属于母公司所有者权益合计165669.03万元，预估值合计529849.75万元，增值率为219.82%，其中股份支付部分预估值为529613.36万元，现金支付部分预估值为236.39万元。股份支付部分按照17.50元/股的发行价格计算，对应发行股份数量约为30236.62万股。

集团资产注入符合预期。2006年12月，国务院国资委发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，提出“大力推进改制上市、提高上市公司质量”，后续多次发文鼓励国企改制上市，特别是15年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。而江苏省国资委出台的《省属企业深化改革实施细则》中提出“向现有控股上市公司注入资产等途径，逐年提高省属国资证券化水平”。可见，此次集团资产注入完全符合政策导向，有利于提升国有资产的证券化率和建立国泰集团现代化企业管理制度。值得注意的是，此次交易前国泰集团持有公司1.1亿股，持股比例为30.4%；此次交易完成后，国泰集团持股比例为31.83%，仍为公司实际控制人。

有助于增厚公司业绩和利好公司长远发展。根据未经审核的2015年度标的资产盈利预测报告，标的资产2015年度模拟合并口径预计实现归属于母公司的净利润31089.95万元。可见通过本次重组，上市公司的盈利能力得到增强，每股收益得到增厚。资产重组前，公司已形成外贸和化工新材料两大主营业务，而母公司外贸业务主要从事纺织、服装、机电、轻工、化工等商品进出口贸易。本次交易完成后，公司将极大增强商贸服务类业务规模，同时将对国泰集团优质核心资源进行全面整合，其资源优势主要体现在三方面：一是有助于公司实现从“卖商品”转变为“卖服务”。公司将不仅是卖产品，更是向客户提供全供应链的一站式增值服务，业务范围全面覆盖从设计、打样、生产、储运、清关、保险、配送、金融服务等各个环节，并逐渐延伸到进口、内贸、零售和品牌，从而成为“供应链组织者”，即实现从“卖商品”向“卖服务”的转变。

其次，“互联网”注入利好公司发展。伴随慧贸通注入，公司拥有了以现代化的信息、网络和通信技术为导向，建设一个开放、生态、一站式的外卖综合服务平台，为各类中小微企业提供在线外贸订单成交、单证制作、物流运输、报关报检、收汇结汇、核销退税、信保金融等全流程一站式贸易综合配套服务。同时，利用现有平台与资源优势，进一步推进跨境消费品进口业务（B2B2C）垂直电商平台的搭建，为服务跨境贸易、跨境电商的上下游企业提供商流、物流、信息流、资金流四流合一的供应链整体解决方案。

第三金融资产注入将从三方面助推公司发展。国泰财务、紫金科技、国泰华鼎等金融投资类业务纳入上市公司，对公司具备多重意义：一是充分利用国泰财务的金融服务和风险控制功能降低公司经营管理成本；二是进一步探索跨境结算、离岸金融和跨国公司总部外汇资金集中运营管理等业务，为集团成员企业提供各项增值服务；三是可以积极运用上市公司投融资平台优势，放眼国际国内两个市场，围绕整个供应链择机开展战略并购，择机开展战略并购，把江苏国泰打造成为一流国际化综合商社。

非公开发行募投项目助推公司“走出去”。我国长期以来鼓励企业“走出去”，且国家积极出台政策鼓励优势企业对外投资，建立境外生产加工基地，同时以此为基础建立境外经贸合作区。为此，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份数量不超过16851.23万股，发行价格为20.77元/股，拟募集资金总额不超过35亿元。此次募集配套资金将用于国泰中非纺织服装产业基地、国泰东南亚纺织服装产业基地、偿还银行借款、对国泰财务增资、支付现金对价及支付本次重大资产重组的交易费用，剩余部分用于补充上市公司及标的公司流动资金。国泰东南亚纺织服装产业基地拟设在越南，主要基于如下两点：一是越南的地理位置和劳动力成本较低；二是越南、美国、日本等12国就“跨太平洋伙伴关系协定(TPP)”达成基本协议，且越南有望成为吸引纺织服装产业转移，而越南纺织配套工业较为落后，仅能满足10-15%的原辅料需求，大部分需从中国、韩国等地区进口。而中非纺织服装基地拟设在埃塞俄比亚，同样主要基于地理环境、劳动力成本等因素，并以此辐射整个非洲乃至欧美市场。总体而言，中非、东南亚纺织服装产业基地建设有利于公司在全球范围内配置资源，对打造“一流”国际化综合商社具有战略意义。

电解液龙头将显着受益于量价齐升。我们持续看好公司电解液业务，主要基于如下四点：一是公司电解液业务长期稳居电解液细分领域龙头，无论从营收规模还是从盈利能力看，公司电解液业务均具备显着优势；二是我国新能源汽车产量基数提升及持续高增长将显着提升电解液需求。至15年11月，我国新能源汽车产量已超过27万辆，同比增长4倍，预计全年将突破30万辆，且16年仍将延续高速增长趋势。伴随基数提升，预计16年将显着带动电解液等各锂电材料需求；三是电解液价格将止跌回升。受我国新能源汽车高增长影响，15年以来碳酸锂价格已翻倍，其价格上涨已延伸至电解质六氟磷酸锂，而六氟磷酸锂在电解液成本中占比约40%，预计电解液价格上行空间将打开；四是公司具备显着客户优势。公司电解液业务定位于中高端，其客户部包括LG化学等国内外一流电池厂商，而LG化学南京工厂已投产，且已获取大量国内订单，公司作为其战略客户将显着受益。总体而言，公司作为电解液龙头，预计其业绩将显着受益于新能源汽车高增长。

维持公司“增持”投资评级。暂不考虑资产重组及非公开发行对股票摊薄的影响，预测公司2015年、2016年全面摊薄后EPS分别为0.74元与0.91元，目前公司仍处于停牌中，按5月29日26.22元收盘价计算，对应的PE分别为35.58倍与28.86倍。目前估值相对锂电板块水平合理，维持“增持”投资评级。

风险提示：全球经济下滑超预期；新能源汽车进展低于预期；汇率大幅波动；行业竞争加剧。