前脚刚承诺半年内不筹划重大资产重组，后脚就变相卖了上市公司。

12月15日晚间，天马精化公告称，控股股东苏州天马医药集团(下称“天马集团”)拟以11.5元/股，13.58亿元的总价，将所持有的天马精化20.67%的股权全部转让给深圳市星美新能源汽车有限公司(下称“深圳星美”)，转让完成后，深圳星美将成为天马精化的控股股东。

然而蹊跷的是，截至今年9月底，接盘方深圳星美资产负债率高达109.90%，而在今年10月份，国藏集团(00559.HK)刚刚终止以2亿元收购深圳星美的计划。

12月18日，天马精化以12.42元/股开盘，是天马精化复牌后第三个一字涨停板。至此，天马精化二级市场交易价格已经超过此次天马集团协议转让价格11.5元/股。

重组连败后闪电易主

天马精化主营AKD 系列造纸化学品、农药中间体、原料药、医药中间体及光气衍生品，2010年7月登陆深交所，上市第三年就开始出现“增收不增利”的状况，净利润逐年下降，今年前三季度实现归属于母公司所有净利润为2546.86万元，同比下降36.96%，且预计2015年全年净利润变动幅度为-30%至0.

在营收和净利润双双下滑的2014年，天马精化开始筹划重大事项，力图打造一个化工和大健康双主业并行的格局。

2014年12月26日，为收购福建南海岸生物工程股份有限公司及其下属多家子公司，天马精化开始停牌，两个多月后却因与南海岸股东在交易标的估值等核心交易条款上未能达成一致，而终止筹划收购南海岸资产，仅收购福建省力菲克药业有限公司51%股权。

失败后的天马精化并不死心，在今年7月份又停牌，想要收购一生物医疗资产，不过停牌仅七天后就复牌并公告终止重组，理由为标的公司估值近50亿元，规模巨大且是跨行业并购，天马精化管理层认为并购实施难度较大。

时隔不到两个月，即今年9月2日，天马精化再次停牌第三次筹划重大事项，这次不是向非关联方并购，而是直接向控股股东天马集团发行股份购买后者下属子公司并募集配套资金。但该计划却与前两次筹划一样流产：12月2日，鉴于重组标的未来存在重大不确定性且交易各方对标的估值未能达成一致，天马精化终止筹划重组并复牌。

不过与前两次筹划不同的是，此次天马精化承诺6个月内不再筹划重大资产重组。然而控股股东天马集团却“等不及”了，仅仅过了10天，就协议转让了其所持有的全部天马精化股权。

梳理公告时间可以看到，12月8日晚间天马精化停牌并表示天马集团拟转让上市公司股权；12月11日，深圳星美做出股东会决议，同意受让天马集团所持有天马精化全部20.67%股份；12 月13日，深圳星美与天马集团签订了《股权转让协议书》；12月15日晚间天马精化复牌并公告上述协议转让事项。

如此计算，此次转让股权仅仅5天就敲定并签约，而天马集团还表示“已组织专人对深圳星美主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。”

而根据公告，天马精化这部分股权每股转让价格为11.5元/股，转让总价款为13.58亿元。该转让单价相比天马精化停牌前收盘价9.33元/股，仅溢价23.26%。

为了解此次转让的更多细节，12月17日，记者多次致电天马精化证券部，但其电话一直无人接听。

深圳星美资不抵债

根据公告，转让完成后天马集团将不再持有上市公司股份，深圳星美将成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，公司的实际控制人也将变更为贺玉民和赵燕君(双方为夫妻关系)。

资料显示，深圳星美成立于2014年11月18日，注册资本为2亿元，股权结构为赵燕君持有60%，贺玉民持有40%。

记者注意到，国藏集团曾在今年3月底宣布订立了框架协议，拟以现金代价2亿元收购深圳星美全部股权，国藏集团还同时建议，将上市公司名称由国藏集团更改为星美新能源集团有限公司。然而该收购在今年10月份终止。

天马精化公告显示，截至2015年9月30日，深圳星美的资产总额为1844.64万元，所有者权益合计为-182.58万元。2015年前三季度，公司营业收入为0，净利润为亏损242.60万元。

记者查询资料发现，2015年2月5日，深圳星美与江瑞华订立协议，以2亿元受让江瑞华技术小组与关联公司的有关电动车的20项专利及专利申请，江瑞华现为深圳星美副总经理；今年7月8日，深圳星美以7亿元参与设立星美新能源科技有限公司，后者注册资本为10亿元。

深圳星美背后的贺玉民夫妇实力也较为雄厚，旗下公司独资18.6亿元设立陕西渭南韦罗高速公路有限公司，2亿元设立陕西澄韦高速公路有限公司。

2014年贺玉民开始涉足新能源汽车领域。先是在当年10月，贺玉民夫妻二人出资3亿元设立陕西星美新能源汽车有限公司；一个月后夫妻二人又以2亿元设立深圳星美；上个月17日，注册资本为3亿元的深圳星美新能源科技有限公司成立，赵燕君出资2.7亿元。

江苏一位券商人士指出，拿到控股权后，贺玉民很可能要做的就是置出天马精化现有资产并注入贺自己的资产，这其实相当于贺玉民及其下属公司变相“买壳”上市。

而深圳星美也在公告中表示，不排除在未来12个月内对天马精化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划。

中信建投分析师罗婷分析称，深圳星美专注于新能源汽车核心系统的研发和销售，拥有新能源纯电动车电机、电池、电控技术，纯电动车交直流快速充电技术，控股股东更换带来新能源资产注入预期，天马精化业绩有望快速增长。