1月6日复牌的长高集团，其资产收购计划不仅引来舆论的质疑，更是引来了深交所的问询。

此前停牌了5个多月的长高集团在2015年12月23日发布资产购买报告书(草案)，公司拟以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权（以下简称“郑州金惠”），交易价格为17.9亿元；收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权（以下简称“华网工程”），交易价格为2.93亿元。同时，公司拟8.30元/股发行股票，配套募集资金11亿元。

“通过重大资产重组注入优质资产，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入图像视频识别行业，同时进入电力工程设计和总包领域，实现产业链自然延伸，进入该领域后，上市公司业务范围实现了扩充，极大地拓宽了增长空间，符合公司未来发展战略。”长高集团表示，此次并购是破解发展瓶颈的重要举措。

不过，笔者梳理发现，此次并购中存在的瑕疵不仅引来了舆论的质疑，更是引起了深交所的关注，为此深交所提出了八大疑问。

郑州金惠估值一年暴增逾十亿

资料显示，本次并购标的郑州金惠成立于1997年，是图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商。

笔者统计发现，在18年的经营历史中，郑州金惠总共进行了4次股权转让。其中，第四次发生在2014年。

2014年8月26日，郑州金惠股东会通过决议，同意原股东江西万域立达股权投资中心将持有的公司4.4444%的股权以2000万元价格转让给吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业，将持有的公司2.5%的股权以1125万元转让给宁波宝鼎高科股权投资合伙企业；此外，原股东南中嘉立达股权投资中心和自然人赵慧琴亦进行了股权转让。

按照前述转让价格来算，此时郑州金惠的估值应为4.5亿元。这就是说，在短短一年多的时间内，长高集团估值增加了11.28亿元。在给深交所的回复函中，长高集团解释称，2014年度股权转让定价较低的原因主要系江西万域立达股权投资中心等2011年3月进入郑州金惠股权架构后，郑州金惠经营环境发生了重大不利变化，2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013 年、2014 年虽然经营环境好转，但未达到江西万域立达股权投资中心等原有预期，经受让方、转让方商议，确定了前述转让价格。

而根据中企华出具标的资产评估报告，此次长高集团重组评估基准日为2015年8月31日，郑州金惠净资产账面价值为1.19亿元，收益法评估后的股东全部权益价值为15.78亿元，增值额为14.59亿元，增值率为223.49%。资产基础法评估后结果1.49亿元，增值额约0.3亿元，增值率为24.78%。采用收益法和资产基础法的估值差额达14.29亿元。

最终，长高集团选择了收益法作为评估依据。“报告期内，郑州金惠扣非后净利润分别为1770.47万元、3131.66万元和660.48万元，保持较快稳定增长（考虑到季节性因素）。”长高集团称。以前2015年8个月的情况估算，郑州金惠2015年的净利润为990.72万元，较2013年下滑68.36%。对此，长高集团在回答深交所的问询函中称，郑州金惠生产经营具有明显的季节性，业务收入确认主要在第四季度，因此2015年1~8月经营业绩较低。

“收益法是根据历史经营期状况，来预测企业存续期内的资产状况的一种资产评估方法。其运用有两个重要的条件，即未来的收益和对应的风险可以预测。”深圳市注册资产评估师协会一位不愿意具名的资产评估师向笔者表示，2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013 年、2014 年经营环境好转，2015年业绩还未确定的情况下，选用收益法作为交易依据，是值得商榷的。

董事长夫人踩点入股浮盈千万

值得一提的是，长高集团此次收购的标的资产，即使按照收益法计算，交易价格较评估值也有不小的溢价。其中，华网工程100%股权的交易价格为2.93亿元，较资产评估结果溢价0.53亿元；而郑州金惠的交易价格高达17.9亿元，较15.78亿元溢价2.12亿元。对于郑州金惠的溢价，长高集团表示，考虑到郑州金惠于2015年12月完成了增资，新增股东以1.5亿元认购了261.63万元的出资额。

根据收购报告书，2015年10月26日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，同意郑州金惠注册资本由2250万元变更为2511.63万元，增资主要是用于筹集运营资金和销售渠道的拓展资金。这是郑州金惠自1993年成立以来第三次增持。增加部分261.63万元由新股东前海盛世宜金、王宗华、王富强、邓维出资认购。

笔者注意到，此次增资认购对象王宗华系长高集团董事长马孝武妻子。在此次增资中，王宗华以5000万元价格取得出资额87.2093万元，取得增资完成后郑州金惠3.4722%的股权。前述增资于2015年12月16日完成工商变更。

按照王宗华5000万元的购买价计算，郑州金惠此时估值达到14.4亿元，相比2014年股权转让时的估值增加了9.9亿元。

“长高集团筹划重大事项在前，郑州金惠2015年10月份筹划增资在后，增资后估值大幅提高，再由长高集团高位接手，显得颇为蹊跷。”一位业内人士告诉笔者。

而以17.9亿元的交易总价估算，王宗华持有的郑州金惠持3.4722%股权估值达6215万元，在短短两个月内，王宗华的投资浮盈达1215万元。

“为支持郑州金惠未来的发展，提升郑州金惠未来盈利能力，上市公司实际控制人配偶王宗华女士在取得郑州金惠全体股东同意的前提下，基于有利于推进本次重组的原则，向郑州金惠增资5000万元。”在给深交所的复函中，长高集团这样表示。

业绩承诺疑为“画大饼”

在此次并购中，交易对方还给出了较高的业绩承诺，其中郑州金惠的股东承诺2016年度、2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于8891.55万元、1.22亿元、1.63亿元。

而财务数据显示，郑州金惠2013年、2014年的净利润分别为1796.56万元、4105.53万元，2015年前8个月净利润仅700.82万元，据此估算，郑州金惠2015年全年的净利润约为1051.23万元，较2014年下滑74.39%。如果要实现2016年的业绩承诺8891.55万元，需要在1051.23万元的基础上增长了745.82%。纵使按照较为乐观的2014年来算，其在当年的利润增长率也仅128.52%。但郑州金惠当年获得了1135.85万元的政府补助，此前一年则只有几十万元非经常性损益。

此次交易中，华网工程的交易对方承诺2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于1702.22万元、2274.37万元、3031.76万元。而华网工程2014年和2015年前8个月的净利润分别为648.77万元和456.67万元，以前8个月的净利润估算，华网工程2015年全年的净利润约为685.01亿元，如果想达到1702.22万元的业绩承诺，需要在685.01亿元基础上增长148.5%。

在此次交易中，交易双方约定了业绩补偿条款。以郑州金惠为例，若郑州金惠业绩补偿期间内，实际实现净利润之和达到了承诺净利润数之和的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数之和的，应补偿金额为承诺期承诺净利润数之和减去承诺期实际实现净利润数；若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之和的85%的，则应补偿金额=（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。

深交所在关注函中，也要求长高集团补充披露郑州金惠承诺业绩的计算依据，以及与历史业绩差异较大的主要原因。长高集团称：“2015年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来两年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利润来源。”

“资本市场上的并购许多都是一时头脑发热，给出较高的业绩承诺，但最终承诺兑现不了，触发业绩补偿条款，而导致交易双方最后撕破脸，甚至对簿公堂的事件屡见不鲜。”广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师告诉笔者，最近发生的焦作万方与第一大股东互诉事件颇具典型性。

“焦作万方在2015年总金额达17亿并购中交易对方、即现任大股东吉奥高承诺，万吉能源2015年净利润不低于3.5亿元，否则所持股份将被回购。而现在业绩承诺极有可能完不成，吉奥高所持股份很大概率被1元回购。因业绩承诺纠纷，公司和吉奥高互相起诉，目前事情还未妥善解决。”刘华浩表示。

对于上述质疑，笔者多次拨打长高集团电话，但并未获得回复。