A股上市公司万里股份20日晚间发布公告称，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易，置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产作价161.8亿元。李彦宏控制的百度鹏寰、知名PE机构凯雷投资等将参与此次搜房分拆。

搜房借壳万里股份

根据方案，万里股份拟将截至2015年末拥有的除货币资金外的全部资产及负债，以不低于7亿元出售给公司实际控制人刘悉承旗下南方同正。同时公司拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股，合计作价161.8亿元收购搜房房天下及其一致行动人持有的丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇、宏岸图升5家公司各100%股权。

此外，公司拟采用锁价发行方式，以23.87元/股向浩数投资、IDG资本等10名特定对象，非公开发行股份募集配套资金不超过31.6亿元。

重组完成后，万里股份总股本将由1.58亿股增至9.68亿股，莫天全将成为上市公司实际控制人，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰将成为上市公司控股股东，合计持股比例达70.01%。

据悉，有多位资本大佬参与了此次配套募资。其中，由王茹远掌舵的宏流投资旗下基金拟认购3.5亿元；由百度掌门人李彦宏实际控制的百度鹏寰拟认购4亿元；凯雷投资和IDG资本旗下基金拟分别认购1.5亿元和0.6亿元。

分拆业务回归A股

搜房控股于2010年9月在美国纽交所上市。通过多年在房产及家居互联网和移动平台建设领域的发展，并借助海外资本市场的融资平台，搜房现已成为国内房产及家居互联网信息服务行业的领先企业，在用户浏览量、独立访客数、收入规模等方面均以较大优势处于行业领先地位。

搜房控股此次回归A股，并没有在美退市，而是将部分业务分拆出来在A股上市。万里股份拟购买的5家标的公司为搜房控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务和金融业务的法人主体，主要经营互联网房产及家居广告营销业务和金融业务。其中为客户所提供的广告营销服务主要包括新房、二手房和家居三大领域的信息发布、广告展示和网络营销推广。

根据交易各方签署的《利润补偿协议》，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰承诺上述标的公司2016年至2018年归属于母公司的净利润分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元，若不能达到承诺金额则需向万里股份补偿。

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分拆回归有利有弊

自去年以来，由于在美国资本市场的价值被低估，大量中概股开始关注A股市场。截至目前，已有十多家中概股发布私有化公告。

不过，与分众传媒先在美国市场退市、拆掉VIE结构后借壳回A股的做法不同，搜房控股这次回归A股是通过直接将部分资产装入A股公司完成的。有业内人士表示，搜房控股这一做法颇为创新，一旦成功实施，对于中概股回归潮将起到助推作用。

京师律师事务所王晓营律师认为，搜房控股分拆旗下优秀业务上市，有利于高增长业务获得更高的估值，提高国内上市业务的市盈率；另一方面，高增长业务被分出后势必拉低原有公司估值，影响公司市盈率，对原有公司股东来说不能不说是一种伤害。