停牌一周，1月28日升华拜克宣告复牌，开盘即遭遇跌停。

公司股票走势不佳，源自前一天晚上，他们披露收购成都炎龙科技100%股权一事遭证监会否决。

升华拜克重组失败与实际控制人沈培今有关。去年6月，这位资本市场的行家以“财务投资”为由从升华集团处接过了上市公司部分股份，当时仅是二股东，十多天后却变成了实际控制人。

沈培今曾扬言一年内“暂无”重组升华拜克计划，随着身份的变化，他很快便改变了主意，勒令上市公司终止正在筹划的增发，改为收购资产。

计划赶不上变化，但变得太快，结出的必定是苦果。

信披埋下祸根

升华拜克这次是与方圆支承、伟星股份一道上会的。

1月27日，证监会并购重组委召开2016年第9次会议，对他们的重组事宜进行了审核。结果显示，方圆支承、伟星股份获得通过，升华拜克不幸被否。

对于失败的原因，1月28日在接到《华夏时报》记者的来电后，公司方面仅说：“没有收到正式的文件，暂时还不清楚。”

升华拜克不愿意透露，投资者却可以从证监会的官网上找到答案。并购重组委指出：“本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第四条涉及的是信息披露。该条规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由此可见，升华拜克的实际控制人沈培今在这上面栽了跟头。

沈培今现年36岁，2011年11月起至今在上海瀚叶投资担任董事长、总裁一职。

瀚叶投资的官网透露，他们是一家“一体化金融解决方案服务商”，具体而言，便是提供财经公关、财务顾问等服务。

财务顾问包含“为国内已上市的公司及其股东提供并购重组、再融资、市值管理、股权退出方案的设计”等内容。

在入主升华拜克之前，沈培今虽未实际控制过一家上市公司，上述各项资料皆显示，他本该是资本市场的行家。

沈培今当上升华拜克的实际控制人，实属巧合。

去年6月6日，他与升华拜克的大股东升华集团签署《股权转让协议》，以14.52元/股的价格受让了上市公司15%的股份，由此跻身为二股东。

在《简式权益变动报告书》(以下简称《报告书》)中，他声明这次入股仅是财务投资，即无意获取实际控制权。

孰料，去年6月24日升华集团又一次减持了股份，接盘方全部为自然人。交易完成后，该集团的持股比例由19.27%降为8.38%，大股东地位被沈培今取代。

按照规定，沈培今便需要再一次发布《报告书》。这次，他则透露了未来一年内“暂无”让上市公司进行购买或置换资产的重组计划。

“暂无”这个模糊的字眼埋下了升华拜克重组失败的祸根。

被动上位后改变主意

沈培今入主升华拜克之时，升华拜克正停牌筹划增发。

计划与这家上市公司进行交易的包括深圳大生农业集团、中国供销农产品批发市场等公司，募资金额预计为23亿元。

升华拜克希望借助这次再融资进入农业互联网金融市场，开展农业信贷、租赁及其它相关金融服务。

这项业务拓展与公司主业还颇有些关联。资料显示，升华拜克现在的主营业务为农药、兽药以及锆化工，其中农药品种主要为麦草畏。他们投资麦草畏的时间比扬农化工(600486.SH)还早，“产能约为2000吨/年。”公司方面表示。

然而，沈培今的被动“上位”打乱了这项再融资计划。他提议，将网络游戏产业作为公司未来另一个发展重点，以此构建“双核”发展战略。

于是，2015年7月升华拜克决定终止筹划增发，改为商讨重组。

升华拜克的重组方案于当年10月出炉。按照计划，公司将以“股份+现金”支付的方式收购炎龙科技100%股权，其中股份发行数量约为2.56亿股，发行价3.12元/股。

升华拜克还计划募集配套资金，总额约15亿元；发行数量不超过3.73亿股， 发行价为4.02元/股，由沈培今全额认购。

这次重组若能顺利完成，公司的总股本将从10.95亿股攀升至17.25亿股；沈培今的持股比例则由15%变成31.16%。

炎龙科技是一家网络游戏公司，注册在成都。通过自主及合作等方式，他们开发了《风云无双》、《雷神之城》、 《创世英雄》等多款网页游戏。

此外，他们还先后代理发行了《天空幻想》、《终极火力》等产品。

财报显示，2014年这家游戏公司的收入为1.15亿元，净利润7553.35万元；2015年上半年，两项指标则分别为5584.91万元、3382.56万元。

为了这次重组，炎龙科技的股东保证，2015-2018年炎龙科技的扣非的净利润将不低于9000万元、1.26亿元、1.64亿元、1.97亿元，不足将予以补偿。

“沈培今入主升华拜克之后，上市公司突然决定进行中期利润分配，分配方案为‘10转7送10派2.5元’，足见他是个行家，本次重组再一次印证了这一事实。网络游戏是当下资本市场的热点。”一位不愿意透露姓名的分析师指出。

只是，沈培今的这种行为显然已经违背了当初作出的承诺。

“保证一年内不会对升华拜克进行重组，上来不到一个月就改变了主意。‘暂无’这个词只不过是文字游戏。”上述分析师补充道。

因而，即便他保证认购股份后3年内不会减持，亦无法改变升华拜克重组将会失败的命运。