3月13日下午，万科将发行新股购买深圳市地铁集团下属公司全部或部分股权，并展开重组相关事宜的公告发出后，引发了业内对于万科股权之争最终结局的猜测。在昨日举行的万科2015年度业绩推介会上，万科集团方面也对于股权问题给出了回应，“希望所有人都是赢的。”

一定是多赢的方案

对于备受关注的股权问题，万科集团高级副总裁谭华杰昨日表示：“我们有着做伟大企业的梦想，需要一个合理的股权结构，寻求解决方案时，我们有两个最基本的考虑，一个是需要有利于全体股东的利益，第二个需要符合公司的长远发展战略。我们的方案也一定是多赢的方案，大家不要过多讨论谁输谁赢，我们希望所有人都是赢的。”

从去年7月起，宝能系大举增持万科股份，先后投入巨资近400亿元，直指控股股东地位，引发“万宝之争”。3月13日下午万科公告，将发行新股购买深圳市地铁集团有限公司下属公司全部或部分股权，并展开重组相关事宜。不少业内人士猜测深圳地铁将成为万科的大股东。

有业内人士分析，由于深圳地铁以400亿-600亿元的资产入股万科，因此万科宝能股权之争也将出现巨大变数，宝能将不再是万科的第一大股东，并且有可能退出万科股权之争。

不过对于大股东归属，万科方面昨日并未给出明确答复。而原定于14日上午十点举行的深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面会也以双方未做好充分准备为由取消。

据了解，3月17日，万科将召开临时股东大会，而宝能方面有可能在会议上做出相关回应。

股东大会宝能握“一票否决权”

3月17日，万科将召开今年第一次临时股东大会，审议关于申请万科A(24.43, 0.00, 0.00%)股股票继续停牌的议案。这次股东大会将成为“万宝之争”万科与宝能系的第一次直面交锋，也将是万科重组方案能否通过的一次预演。

目前，宝能系合计持有万科24.26%股权，以26.81亿股的持股规模位列第一大股东。而根据本次交易方案，深圳地铁集团旗下资产将作价400亿-600亿元注入万科，且万科支付对价主要以向地铁集团新发行股份为主。

按照证监会相关办法规定，上市公司定增发行价需以股票停牌前20个交易日加权股价的90%定价，市场人士计算万科定增发行价在16.71元左右。

以此计算，收购600亿元的资产，万科将对深圳地铁集团新增发行35.91亿股份；以400亿元最低限额计算，也将增发23.94亿股。深圳地铁集团增发获得的股份，加上华润集团、万科管理层等一致行动方持股，宝能第一大股东的席位将被取代。

“发行股份购买资产涉及公司股本变动，章程变更，在国内法律体系下，必须要股东大会绝对多数通过。”一券商投行人士表示，此次深圳地铁集团入股，万科内部需要履行董事会和股东大会两道程序，董事会需全体董事过半数表决通过，股东大会需参与股东大会的股东三分之二表决权通过。

虽然宝能系已是万科第一大股东，但万科现任董事会均为华润集团执掌大股东席位时的原班人马，收购方案在董事会应不存在阻力。

股东大会则成为“万宝之争”的主战场。目前华润、万科事业合伙人、刘元生合计持股约21%，安邦持股6.18%。若万科一致行动人与安邦投出同意票，27.18%的持股甚至略高于宝能系。

不过据媒体统计，万科股东大会股东到场率从未达到60%以上，多数连半数都不足，而无论是继续停牌议案还是资产收购议案，均需获得参会2/3以上股东赞成方能通过。这也意味着，手握24.26%股权的宝能系，几乎有一票否决权。