自去年12月18日宣布停牌之后，万科的并购重组一直让投资者如雾里看花。而在日前，其并购重组似乎有了点眉目。13日下午，万科发布关于深圳地铁集团签署合作备忘录的公告。上市公司拟购买深圳地铁集团持有的目标公司全部或部分股权，初步预计交易规模介于人民币400-600亿之间，主要以定向增发股份的方式来支付对价。

万科的此次并购能否成行，宝能系将在其中扮演着非常重要的角色，毕竟其目前位列万科第一大股东。如果宝能系在股东大会上投票反对，则该方案很可能遭到否决。也就是说，宝能系实际上拥有一票否决权。

万科前后两次遭遇到“门口的野蛮人”，之所以吸引“门口的野蛮人”，个中原因主要有，一是在王石等万科高管多年打造下，万科公司处于房地产行业的顶端，其公司文化、品牌、信用等都值得行业学习与推崇，能够控制这样的上市公司无疑是众多“门口野蛮人”的一大奢望。二是万科公司股权极度分散，在“宝能系”未举牌前，其第一大股东华润公司只持有14.89%的股份，既没有实现对公司的绝对控制，也没有实现相对控股，此时的万科没有控股股东也没有实际控制人。极度分散的股权结构，再加上良好的公司质地，只要“门口的野蛮人”能筹集到足够的资金，成为“猎物”一点也不意外。

事实上，上市公司第一大股东持股比例不高，成为“门口的野蛮人”觊觎的对象并导致最终易主的不乏其例。如因原第一大股东深圳福田投资持股比例只有7.82%，此前金地集团遭遇富德人寿与安邦保险的频频举牌，如今深圳福田投资在股东榜上只能屈居“老三”。笔者以为，宝万之争无形中给众多上市公司上了一堂生动的博弈课，也引申出创始人、管理层或持股比例不高的第一大股东如何实现对上市公司控制的问题。

作为万科的创始人，在宝万之争发生后有人发出“王石早干什么去了？”的疑问。为了万科的公司文化、品牌、经营理念等能得以延续，有人建议创始人持股应具有特别的投票权，比如其持股按照一定的倍数折算为表决权；也有人建议创始人在董事会上应有一票否决权；还有人建议可在公司章程中设立特别条款提前做好防范。当然，所有这一切，都明显有利于创始人等实现对公司的实际控制。

其实，在美国等成熟市场中，就存在“同股不同权”的现象。阿里巴巴在美上市时，设立是的“阿里式”的“合伙人”架构。阿里巴巴集团管理层持股只有10.38%，远远低于日本软银的36.7%和美国雅虎的24%。其“合伙人”制度主张马云等“合伙人”对董事会的人选进行提名，而并非按照持有股份的比例来分配董事提名权，这样马云等“合伙人”就实现了对企业的控制。此外，美国市场还有以AB股方式上市的案例，具体为向管理层股东发行一定数量的B类普通股，每一份B类普通股具有多份投票权，以使管理层在股东会的投票权不低于50%。还有一种Facebook的模式。由于创始人扎克伯格持有5.338亿B级股仅占总股份的28.4%，但最终透过不可撤销代理行使持有10.7亿B类股份和4200万A类普通股的权利，使其投票权达到57%。这些呈现出的均是双层股权结构。

显然，上述诸多建议与美国市场的做法大同小异，而“同股不同权”即为最主要的特征。但“同股不同权”却是我们所不允许的。《公司法》第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。也就是我们所说的“同股同权”，而“同股不同权”也明显违反了《公司法》。从这个意义上讲，任何“同股不同权”的举措，都是不可行的。

“同股不同权”虽然有利于保护创始人，但也容易导致公司出现内部人控制或“一人独大”的现象。在A股市场中，“一股独大”、“一人独大”或内部人控制现象曾经让我们付出了巨大的代价，广大中小投资者则成为主要的埋单方，“同股不同权”无形中也不适合当前的市场环境。

资本市场信奉的是股权为王，谁持有的股权多，谁就拥有话语权，谁就能控制上市公司，就这么简单。股权为王的背景下，每一份股权的权利都是平等的，这亦是资本市场赖以生存与发展的基石。

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