江苏综艺股份有限公司（下称“综艺股份”）作价101亿收购中星技术，然而标的资产中星技术2015年净资产账面价值仅为 4.7亿元，预估增值 96.3亿元，溢价高达近21倍，增值率 2055.57%。中星技术2016-2018年预计利润增长率高达163.18%、61.34%及64.21%。

在此背景下，上交所4月7日向综艺股份发出问询函，就标的资产增值率超20倍的合理性，盈利预测的可靠性、应收账款较高的原因等问题要求上市公司逐一说明。不仅如此，公司还存在实际控股人突击入股以及2015年年度业绩预亏等问题。中国经济网记者曾致电公司相关负责人，相就此事做进一步了解，但截至发稿未有回复。

101亿收购？近21倍超高溢价？增值率高达 2055.57%？

2016年4月7日，正在停牌的综艺股份被上交所发函问询，要求其对标的资产估值较高的风险和资产盈利预测无法实现的风险给予进一步解释和说明。

2016年3月30日，综艺股份审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司向堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合发行股份及支付现金购买以上几家公司合计持有的中星技术有限公司100%股权。然而，由于该重组预案问题多多，包括近21倍的高溢价合理与否、盈利预测是否可靠、应收账款风险较高以及实际控制人突击入股等，从而引起上交所的关注。

预案显示，截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，中星技术模拟合并报表归属于母公司股东净利润2.8亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1.46亿元，2015年 12 月 31 日净资产账面价值为 4.7亿元。然而，全部股东权益价值采用收益法的预评估值为101 亿元，预估增值 96.3亿元，溢价高达近21倍，增值率高达 2055.57%。

经预估，中星技术2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为3.45亿元、5.58亿元以及9.16亿元，利润增长率高达163.18%、61.34%及64.21%。可事实上标的资产2015年的扣非净利润仅1.46亿元。这意味着要在今年达到3亿多的扣非净利润，标的资产需实现163.18%的利润增长率。进一步来看，即便是2016年至2018年预测净利润合计的18.2亿元，也仅占本次交易作价101亿元的18%左右。

中星技术主营业务涵盖视频监控前端产品、后端产品、平台产品、解决方案、运营服务等领域。2015年国内视频监控市场已经呈现企业普遍营收净利润率下滑、小企业生存压力变大的局面。根据《中国安防》刊发的《2015年中国视频监控市场发展特点及未来展望》显示，截至2015年三季度，国内主要视频监控企业1月-9月份的平均净利润率为9.6%，继续呈下降趋势。更需注意的是国内视频监控市场的集中度逐步提升，形成海康威视（002415.SZ）一家独大，大华股份（002236.SZ）等“多强”竞争的格局。

就公司标的资产本身而言，中星技术2014年的扣非净利润仅为0.77亿元，虽然2015年有明显增长，但其增长率也只是88.82%。因此，无论从行业角度还是公司本身，如此翻倍式增长的估算难免会受到上交所质疑。

在此背景下，上交所要求公司补充披露预测期标的资产收入及成本预测数据，并结合类似并购案例估值情况，对业绩增长率的合理性及原因进行分析；同时，结合前述情况分析盈利补偿期满后盈利预测的可实现性，并作重大风险提示。超高的溢价“底气”来自中星技术未来业绩的高速增长，这美好的预期如何实现，是否可靠，成为监管层关注的另一个重点。

突击入股另有隐情？

据中国证券网报道，还有一个细节是，本次重组还存在实际控制人突击入股的现象。就在并购方案发布前夕，2016年3月份，实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资受让了中星技术33%的股权，但蹊跷的是，预案“中星技术历史沿革”一栏中并未详细披露入股时的估值，原因等等。在标的资产超高溢价的背景下，其是故意隐瞒，还是另有隐情？

由此，上交所要求公司补充披露估值情况，并与本次交易作价进行比较，以此说明作价是否公允，是否存在损害中小投资者利益的情况。

标的资产未达到业绩承诺有“前科”？

据界面报道，2014年公司先后收购了多家公司的股权，完成了互联网彩票与手机游戏的产业链布局。在互联网彩票方面，公司累计支付3.43亿元收购包括北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司等在内的四家从事互联网彩票业务的公司股权。而为了进入手机游戏领域，公司也不惜斥资3.3亿元受让掌上飞讯68.24%的股权。然而，上述标的中有一半的企业未能达到2014年度业绩承诺金额。

北京盈彩2014年应完成业绩承诺为不少于2548.26万元，但实际实现额度仅为793.71万元，完成度为31.15%；上海好炫2014年应完成业绩承诺不少于462.66万元，实际完成308.66万元，完成度为66.71%；掌上飞讯在2014年应完成业绩承诺不少于5176.6万元，实则扣非净利润为4018.89万元，完成度为77.64%。

即便综艺股份此次资产重组的业绩承诺均能实现，标的资产2016年-2018年承诺的累计净利润也不过18.2亿元，且不说该数据不足交易作价的20%，即使对比交易中约23亿元的现金支付额，这部分的现金成本恐怕在业绩承诺到期时也难以收回。那么，对综艺股份而言，是何原因驱动其不惜付出高溢价收购的代价呢？

2015业绩预亏？

公司于2016年1月30日公告了《2015年年度业绩预亏公告》，预计2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润预计亏损2.2亿元，主要是由于企业并购产生的商誉、江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”）固定资产及在建工程存在资产减值，影响公司2015年度业绩。这意味着，在2014年好不容易填补完上一年亏损6.8亿元的业绩黑洞后，公司今年又将面临新的扭亏重任。

2016年4月9日，综艺股份发布《关于计提资产减值准备的公告》，公告称2015年度公司将对部分资产计提大额减值准备，主要包括：并购企业商誉减值准备、综艺光伏固定资产及在建工程减值准备。

在此背景下，此次资产重组自然会被公司视为“提升资产质量、改善财务状况、提高盈利能力”之举。不过，这美好的预期能否实现还需打上一个问号。