国联期货开展资产管理业务从3月至今接连收到证监局罚单，先是警示函，后是被暂停新资管业务三个月，被暂停期限自2016年4月12月至2016年7月11日。被暂停新业务对任何一个机构来说无疑都是较重的处罚。接下来，我们先来看一下江苏证监局对国联期货的具体罚单信息，最后分析一下国联期货从事资管业务的几个违规点，以供业界合规警示。

一、国联期货资管业务违规具体违规信息一览表：

上述一览表系笔者根据证监会江苏监管局网站公示信息整理。

国联期货资管业务的几个违规点分析

一、期货资管业务及其监管情况介绍

根据证监会2012年7月发布的《期货公司资产管理业务试点办法》（证监会令第81号，以下简称《试点办法》），期货公司资产管理业务，是指期货公司接受单一客户或特定多个客户的书面委托，根据《试点办法》规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按合同约定收取费用或报酬的业务活动。投资收益由客户享有，损失由客户承担。即期货公司可以从事“一对一”和“一对多”业务。另，因为期货公司资管业务同时也属于私募基金的一种类型，所以诸如合格投资者规则等应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，但由于《试点办法》相较于《暂行办法》而言属特别法，故在期货公司从事一对一资管业务时优先适用《试点办法》。《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》系期货业协会根据《期货公司监督管理办法》、《私募基金暂行办法》发布，对期货公司从事资管业务的登记备案、业务规范、内控与风险管理、自律管理等方面做了进一步细化。综上，关于期货公司从事资产管理业务的监管法规及规范性文件主要有七部：

《期货公司资产管理业务试点办法》（证监会令第81号，自 2012年 9月 1日起施行）

《期货公司监督管理办法》（证监会令第110号，2014年10月29日）

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）

《关于<期货公司资产管理业务管理规则（试行）>实施相关问题的说明（一）》（以下简称《说明（一）》，2014年12月18日）

《关于<期货公司资产管理业务管理规则（试行）>实施相关问题的说明（一）》（以下简称《说明（二）》，2015年4月3日）

《关于发布<期货公司资产管理业务管理规则（试行）>的通知》（2014年12月4日）

《期货交易管理条例》（国务院令第489号，2012年10月24日修订）

对期货资管业务主要的监管部门有：1）证监会及其派出机构；2）中期协；3）中基协；4）期货交易所；5）中国期货保整件监控中心。上述部门分别在期货资管业务准入、产品备案、机构及其人员自律管理、投资运行管理、投资者保证金管理等各个环节予以监管。

此次国联期货及其高管自2016年3月至今接连受罚，主要是违反了上述几部法规有关投资范围、风险管理与内控管理、信息披露等方面的规定，笔者特针对这些违规点做一监管方面的分析。至于期货公司及其开展资管业务的准入条件及申请材料，可参见法询金融的《金融牌照与业务资质》报告。

二、国联期货资管业务违规主要涉及的几个违规点分析：

（一）投资范围、投资标的

根据《期货公司监督管理办法》第六十七条以及《试点办法》第十二条的规定，期货公司资管业务的投资范围包括：

1、期货、期权及其他金融衍生品；

2、股票、债券、证券投资基金、集合资管计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等；

3、证监会认可的其他投资品种。

此后，《说明（一）》的进一步的细化，明确了目前，商品仓单等现货暂不包括在内，即期货公司及其子公司发售在资管计划目前尚不能投资现货。“集合资产管理计划”是指证券公司、期货公司、信托公司、银行、保险、基金等金融机构设立的集合资产管理管理计划。需要特别注意的是，此处仅能投券商、期货、信托等的集合计划，对于定向一对一是不允许的。

国联期货被暂停新资管业务三个月，主要是因其违反了上述规定对投资范围的要求。单从下述备案信息所显示的投资范围看，并无违规之嫌，但需要注意的是根据法规规定期货资管计划只能投集合计划，不能投定向，据笔者向业内人士了解预估，此次国联期货因投资范围、投资标的违规受罚，有可能是其投向了定向产品。

国联期货资管信息备案统计表

（二）风险管理、内部控制

根据《期货公司监督管理办法》第四十六条规定，期货公司应当建立并有效执行风险管理、内部控制、期货保证金存管等业务制度和流程，有效隔离不同业务之间的风险，确保客户资产安全和交易安全。而本案的国联期货违规点正是对风险管理、内部控制制度的相关缺失。

（三）档案保管要求

根据《私募基金监督管理暂行办法》第二十六条规定，私募基金管理人应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。因期货公司资管业务亦属于私募基金的一种，故也应适用《私募基金监督管理暂行办法》之规定，除非《试点办法》等特别法有不同规定需优先适用。

（四）信息披露要求

《期货公司监督管理办法》第七十八条、第八十条要求，期货公司向证监会及其派出机构报送“被有权机关立案调查或者采取强制措施”，并报送的相关资料或披露的资料、信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。而国联期货恰恰在报送资料时并未披露其大连营业部涉讼信息。

（五）违规处罚措施

根据《试点办法》第四十九条第一款规定，期货公司限期未能完成整改或发生下列情形之一的，证监会可以暂停其开展新的资产管理业务：

（一）风险监管指标不符合规定；

（二）高级管理人员和业务人员不符合规定要求；

（三）超出本办法规定或者合同约定的投资范围从事资产管理业务；

（四）其他影响资产管理业务正常开展的情形。